银川市图书馆

三、公司合并的法律程序公可合并的法定程序和一般釆取的具体步骤是：1.合并各方的公司董事会各自通过有关合并的决议。吸收合并的决议必须载明以下内容：（1）拟进行合并的公司名称和以后被称为存续公司的公司名称；（2）合并的条款和条件；（3）合并各方的股份按决议要求进行转换的基础和方式；（4）因合并而引起的存续公司的章程修改及其声明；（5）有关联合所必需的其他条款，等等。新设合并的决议必须载明下述内容：（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称；（2）联合的条款和条件；（3）各个公司的股份转换为新设公司的股份的基础和方式；（4）新设公司的公司章程；（5）有关联合所必须的其他条款等等。我国规定，公司合并应由合并各方签订合并协议。协议应包括以下内容：（1）合并各方的名称、住所；（2）合并后存续公司或新设公司的名称、住所；（3）合并各方的资产状况及其处理方法；（4）合并各方的债权债务的处理办法；（5）存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量；（6）合并各方认为其他需要载明的事项。2.董事会将通过的合并决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以通过和批准。合并决议被批准后，公司应将合并事宜向债权人予以公告，债权人如果对合并持有异议，应于一定时间内向公司声明。若债权人在规定的期间内不提出异议，则视为承认合并。若债权人提出异议，公司应清偿已到期的债务，或对未到期的债务提供担保。在完成上述程序后，公司即可合并股份，移交财产。合并后存续公司召开股东大会，公司代表人向股东报告合并经过。新设公司应召集创立大会，向各公司推举的设立委员报告合并经过并完成设立行为。3.合并合同经股东大会批准后，应在限定时间内到政府部门登记。存续公司应当进行变更登记，新设公司应当进行设立注册登记，被解散的公司应当进行解散登记°公司合并因登记而发生效力。合并登记后,因合并而解散的公司的一切资产和债务，概由存续公司和新设公司承担。我国规定，合并各方应于合并协议缔结后向原行业主管部门提出合并申请，经政府授权部门批准后，于30日内持申请文件向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记，并在30日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记。申请文件应包括下列内容：合并申请书；政府授权部门批准文件；合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议;合并合同;存续公司或新设公司章程；经注册会计师验证的合并前各方的资产负债表、利润表，以及注册会计师的查账报告;应当提交的其他文件。公司在办理完上述手续后须进行公告。政府授权部门如认可公司合并未违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规、政策，应予批准。