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清同治初年，是甘肃在历史上有名的回民暴动极盛时期。当时陕回号称十八大营，已入甘肃，蔓延各地；甘回有马化龙盘据宁夏的金积堡，马桂元盘据青海的西宁，马文绿盘据肃州（酒泉），马占鳌崛起河州（现临夏回族自治州），穆三阿訇在张家川一带，张满拉在盐官一带。在这种情况下，清廷于一八六五年（清同治四年）任命杨岳斌为陕甘总督，他带领总兵彭楚汉新募的湘勇十营入甘。这时甘肃的官兵，有西安将军都兴阿在西宁打胶着战不能调动；提督雷正绾、总兵曹克忠因攻金积堡败退，雷驻平凉、曹驻陇西维持东路交通。秦州（现天水县）一隅，驻有曹克忠的所部和布政使林之望的所部，等于就食。此外，各地均为回众所据，运省的粮饷时时被劫，省城受到严重威胁，岌岌可危，驻在省城的标兵，因粮源断绝，终日不得一食。标兵大多数各有家室，数月未发粮饷，一人当兵，全家挨饿；政界人员也因库空如洗，影响日常生活；居民因粮食缺乏，也非常艰困。总督杨岳斌在他向清廷所说的“若坐守省城，则饥军终成坐困；出省剿办，则根本时虞动摇”的严重情况下，不得已于一八六六年（清同治五年）二月带湘军一部出巡东路，和雷、曹二将商讨防剿事宜。同时与陕西巡抚刘蓉商借粮饷和运输。他临出省时，将总督职务交布政使林之望代行，城守任务交营务处道员吴炳堃负责。
   杨岳斌离省后，有弁兵王占鳌等十八人，于三月初三日在五泉山二郎岗庙内饮酒聚会，商量向官厅要粮。同时被串连的有回弁马文、马奎等参加。王占鳌等的目的在要粮，而马文等的目的在借端肇事，企图大举。初三日夜半，后营守城的兵互相号召，下城要粮；前、左、中各营听到消息，立即响应，都到东门外去。马文已带数十人等候，两相会合后，将城门锁子打开，一拥而入，到处放火，作为信号，然后进入中协署抢杀。全署官员慌作一团，束手无计。这时罗宏裕正在和同僚吃酒赌博，闻风越墙藏入民宅。前营游击李玉安想借官长的势力出而弹压，被砍伤一臂；右营守备陆海向前拦挡，亦被杀死；前营守备常九如、后营千总冉殿甲均情急自尽；中营都司席光斗（皋兰县人）响应兵变，带队各持刀矛入协署搜杀。署中幕友、官员被杀者数十人。他又和中营千总马耀祖纠合各营千、把、外委各员到县署，劫持皋兰县知县邓承伟同去包围督署。时已天明，林之望和按察使崇保闻变赶到当场时，营务处吴炳堃已率亲兵登垣，对众质责。林恐激起大变，一面出而好言相劝，一面请吴出门抚慰。吴不允，相持两小时，忽“聚升楼”上的亲兵开枪击伤标兵二名，众益气愤，即送林返署。时驻华林山的右营兵由西门挥旗喊杀入城，绿督署后花园的“拂云楼”下来，会同各营闯入督署，将吴炳堃和幕友翰林侍讲钟启峋以及其他幕友、军需处的委员、随从亲兵等二、三百人一律杀死。
   午后席光斗带领变兵到藩台衙门，要挟林之望将杨督“重勇轻兵”的实况具奏清廷，以图减轻叛变责任。林被迫照办，变兵又分途抢掠文武衙门、各厘金局、各商店铺户，并挨户搜杀督协二署隐藏之人，其势汹汹，全城骚动。时河北陕回头目余得彦等闻讯，率众来到河北庙滩子；狄、河的甘回来到离省城四十里的尖山子直逼省城。林之望于无办法中，具备四品花翎大帽、茶糖各种礼物，送致余营，善言安慰，希免攻城。变兵见了这种怯懦情形，越发的气焰高涨，骄横起来，加紧搜抢居民、商店，无一幸免。变兵又另立野马队二十余名，归城守营守备汪棨管带到处剽掠，扬言端午无粮，要杀司、道各官。
   林之望以原任左营参将陈应春平时能驾驭士兵，向他问安抚计划。陈建议：这次兵变是少数人倡乱，绝大多数都是因饥饿附和的。如果能将仓中的剩面、库内的余钱全数分给饥军，再捐些款，借些布，运往河口变卖，发给他们作为救济，一定能安抚下来。林采纳这个建议，并让他向大家说服，都听命照旧登城防守，暂告平息。
   杨岳斌在庆阳听到督署标兵哗变的消息，即回到泾川，召集雷正绾、曹克忠商议决定：雷部仍驻陇东保护交通；曹带队晋省城；他自己到陇西筹办粮饷，接济省城军需。曹于五月初赶到省城，以自己所部接收标兵的城防职务，将标兵仅留少数在城内，其余调出皋兰西乡距城八十里的河口就食。
   杨岳斌在陇西筹备粮饷，将防务交给陈德隆部，自己于六月初九日由通渭回省。他一到省城，就把城门封锁起来，以防留城的标兵逃出。又听到一部分标兵到河口去，他很愤怒的问谁办的，司、道们说是曹克忠办的。他到第二天派湘勇持“大令”到河口调标兵驻城东十里的东岗镇，另派人监视行动，想全数杀戮。曹克忠力争说：“变兵祸首，我已拿交监狱，听候法办；调往河口的标兵都是盲从，我已答应他们不死，且奉有‘上谕＇，要分别首从，剿抚兼施，不能概行杀戮，致变兵闻风畏惧，益坚其抗拒之心。”林之望等也都谏阻，杨拒绝不听，在城内大检查三天，凡有貌象士兵和穿大裆裤、单梁鞋的人，都指为标兵，牵连在叛兵案内。自席光斗、汪棨、王占鳌以下不分首、从，一律滥杀，共计约死数千人。而报告清廷仅说“正法”一百二十三人，其余宽大未究，改编为开字二营，归提督梅开太带领。其实开字二营全是从新招募的，没有一个标兵。马文、马魁于兵变后跑赴北路，勾串陕回余得彦、马士彦逼进省城；又驰往狄道、河州鼓动马阿訇、谢三、崔三等股四出攻扰；并分袭定西车道岭等处，截堵外军援省道路。时东路的回众也攻陷隆德，情势极为紧张，倘非林之望、曹克忠艰苦支撑，乱事必更扩大。后来马文、马魁逃匿河州，亦被捕杀。
   杨岳斌原名戴福，湖南善化人，从咸丰间带水师荐至提督。迨太平军根据地——江宁失陷后，清廷任为陕甘总督，带湘军五千人来甘与标兵同驻省城。他所带的文武官员多属湘籍，甘肃人称之为“湖南师爷”。这些人只顾享受，不顾环境，在生活上更是阔绰浪费，给群众以很不良影响。当时有“湖南师爷吃大米，城头标兵啃菜根”的传说。林之望也有“人家正饮屠苏酒，将士皆成辟谷仙”的讽刺。湘军的饷项优厚，按月清发，衣服装备都很充足。标兵的粮饷一欠几月，终日仅吃面汤一顿，严冬仅着单衣一套，日有死亡。两相对比，标兵不免积怨。再加湘军的官兵处处讥诮、侮辱、更使不能忍受。于是因饥而愤，因愤而恨，激成哗变。
   杨岳斌十数年来，一向带队打仗，缺兵要兵，缺饷要饷。到甘肃来，首要的是筹饷办粮，竟一筹莫展，更谈不到整顿吏治、军政。当时全省的安全地带，只有秦州（现天水）、兰州两处。而秦州的收入仅能供给曹克忠和林之望所部，兰州的釐金又补充湘军的饷项，造成重勇轻兵的局势。他深感出击不能，坐守不可，满腹牢骚，无可发作，遂借兵变，迁怒泄忿，颟顸横杀。清 廷受其蒙蔽，未加深究，仅予“降三级调用”，怏怏而去。