枣庄市图书馆 内容
鲁南战役，从1947年1月2日起，至20日结束，一举全歼美式装备的国民党整编第二十六师附第一快速纵队和整编五十一师计5.3万余人。此次战役，是解放战争以来，山东野战军会合华中野战军，继宿北大捷之后，接着进行的第二个大战役，是华东解放军首创一次歼敌5个旅的新范例。此战，全国和美国顾问团为之震动！此役使蒋介石遭到当头一棒，如割心头之肉，大为震怒，把其参谋总长陈诚叫去，当面狠狠地训斥了一顿。陈诚直挺挺地站在那里，大气也不敢出一口,大冷天，急汗居然湿透了内衣。这是他自抗战胜利，担任三军参谋总长以来，第一次受到蒋介石如此严厉的痛骂，也就难怪他如此紧张了。蒋介石要他拿出消灭共军的计划，假如再失败，就拿他是问。战战兢兢的陈诚立即飞到鲁南战场，可纷纷扬扬的大雪已经把战场掩埋得干干净净，哪里还有大拼搏，大厮杀的激战痕迹！哪里还能找到他的败军和解放军的踪影！负有直接责任的徐州绥靖公署主任薛岳，难辞其咎，被蒋介石“无能”、“饭桶”痛骂以后，解除了兵权，改由陈诚代替，自己反省去了。
对国民党军队此次惨败后蒋介石集团的悲情惨状，陈毅赋诗描写得可谓惟妙惟肖：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥符行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，二十六师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应垂泪。”对于这一大胜仗，中共中央军委、毛泽东非常兴奋，立即发电致贺:“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌已陷入被动。” 山东各界亦纷纷致电、致信祝贺这次大捷。
黑云压城奋起自卫
抗日战争的烽火刚刚熄灭，国共两党的停战协定墨迹未干，蒋介石反动集团就迫不及待地于1946年6月挑起全面内战，调集兵力向各解放区发动全面进攻，扬言半年内消灭共产党。于是，内战的硝烟四起，黑云压城。
在华东，国民党军队50多万人，兵分四路，采取由南向北、由西向东逐步压缩的方针，企图先侵占苏皖解放区，消灭华中解放军，或迫使其北撤，然后在山东地区同华中和山东解放军决战，占领整个山东。华中解放军不畏强敌，在粟裕、谭震林指挥下，取得了七战七捷歼敌5万余人的胜利。随后，又与山东解放军一部于12月中旬举行宿北战役，一举歼灭进攻解放区的国民党军队三个半旅2万余人。
宿北战役，给国民党军队以空前的打击，将其半包围圈打开了一个缺口，迟滞了包括进攻鲁南的国民党军队的进攻。但从总的态势看，这个缺口并不大，只要稍作调整，半包围圈态势即可恢复，国民党军队进攻的势头并未得到挫败。
此时,向山东解放区首府临沂进犯的国民党军队亦兵分3路。中路为整编二十六师附第一快速纵队，先头已进至距临沂仅30余公里的卞庄地区；左路为整编五H师，主力位于枣庄、齐村及其附近地区，先头进至枣庄以东的税郭，与二十六师后尾相距不足十公里；整编第三十三军所属整编第七十七师和整编第五十九师为右翼，分别位于四户镇和邳县及其附近地区，先头已进至兰陵一带，与二十六师亦相距二十公里左右。宿北战役后，国民党徐州绥靖公署主任薛岳，自认为深入鲁南腹地的第二十六师配有快速纵队这个坚甲利器，山东解放军对它无可奈何，因而对部署未作调整，马励武扬言要到临沂“过年、夺取临沂作为新年“献礼'气焰仍十分嚣张。
面对国民党军队的黑云压城,中共中央和华东地区解放军指挥员当然不会等闲视之。那么，他们的应对之策，锦囊妙计是什么呢？9月23日，中央电示陈毅、张云逸、邓小平、粟裕、谭震林: 山野、华野两军集中行动，两个指挥部合二为一。并提议:陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。两军的合并，提高了指挥力量，集中了兵力，为大规模歼敌创造了条件。
当宿北战役还在进行中，即1946年12月中旬，中央军委和战区指挥员陈毅、粟裕等就酝酿着组织一次新的战役，以改变国民党军的包围态势，挫败其进攻气焰，扭转战局，摆脱被动局面。
究竟从哪里打开局面呢？这是他们着眼战略全局,密切注视战局发展，反复思考的问题,并不断设想和修正多种方案，以求选择下一步有利的作战方向和打击目标。
还在9至10月间，陈毅曾和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，近逼津浦铁路及徐州，以调动国民党军队，寻机歼其于运动中。在宿北战役结束的前一天，他们把这一设想进一步具体化，并上报中共中央军委。恰在此时，军委电示陈毅、粟裕:“庆祝宿迁、沭阳前线大胜利(即宿北战役）,对一切有功将士传令嘉奖。此次胜利，整个苏鲁战局好转，涟水暂失将来可以恢复，也一定要收复。但第二步作战似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机恢复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步恢复苏北、苏中一切失地。究竟如何，望按实情处理。”中共中央军委对战区指挥员的意见很尊重，在接到陈、粟建议进入淮北作战的电报后，亦已复电同意。此时，中央军委提出在鲁南作战，陈、粟立即进行认真研究，结合战区实际，努力领会中央意图。
当时的战局情况是，12月15日中午，宿北战役已接近尾声，陈、粟获悉，薛岳令整七十四师及桂系第七军之第一七一师，由涟水向北进攻，限23日攻占沭阳。粟裕这时准备就近转用兵力，在运动中求歼该师于沭阳以南。但直到23日，该师仍在原地未动，并与第七军、整编第二十八师相衔接，企图待欧震兵团到齐后，再继续北犯。鉴于国民党军队密集不易分割的实际情况，陈、粟便立即放弃了歼灭整七十四师的计划，决定按中央军委的意图，回师鲁南，并将决定报告中央军委。中央军委即再次来电指示:“如放弃打整七十四师的计划，似宜集中25个团的兵力，歼灭鲁南之敌。”经过这样一个反复酝酿的过程，陈、粟加深了对于在鲁南作战重要性的认识。他们认识到，中央军委、毛泽东一再指示要在鲁南作战，使鲁南获得巩固,实际上是指出了今后一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个歼灭战，不仅能打破国民党军队的包围圈，使山东、华中两野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下，北上或西进，都会取得行动自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之国民党军队回援。后来的事实证明，中央军委和陈、粟开辟鲁南战场的决策是完全正确的。
此时的鲁南，国民党军队已大军压境。在南北不足百公里的正面上，三路国民党军队齐头并进，箭头所指为山东解放区首府临沂。其中，冯治安部这一路，系杂牌军，最弱；整二十六师附第一快速纵队这一路最强。在鲁南作战，究竟先打哪一路好呢？陈、粟反复掂量。选弱敌打，这是陈、粟常用的一条原则。但有时为了迅速改变态势，扭转战局，也在有把握或既没有一定把握又有一定风险的情况下先打强敌。这样的战例也不少见。
陈、粟一开始想先吃掉冯治安部第五十九师，认为干掉他有把握。可从整个鲁南战局看，他们又觉得干掉这个弱敌影响不大，不能从根本上扭转鲁南战局。这样的话，只有先打掉强敌整二十六师。那么，有可能吗？有多大把握？粟裕站在军用地图前反复分析思考着:“整二十六师全系美式装备，并配备‘快纵’，机动性强，装备大大优于解放军，这是不利因素。但从鲁南地区的地形、民情和双方战斗力等情况分析，有利条件则更多，优势在我方。战役一开始可集中27个主力团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役的以多胜少。”粟裕还分析到，整二十六师虽是强敌，但孤军突出，态势不利。而且它与冯治安部有矛盾，在它受到攻击时，冯部很大可能不会来援。五十一师系东北军，国民党军队非嫡系部队都有保存实力的思想，拼命救援的可能性也不大。
知己知彼，才能百战不殆。粟裕经过这么方方面面的分析研究后，感到有取胜把握，遂将自己的想法原原本本地向陈毅作了汇报。陈毅完全同意粟裕的意见。然后二人联名电告中央军委和毛泽东:“先集中全力歼灭整二十六师和第一快速纵队，然后扩大战果，消灭三十三军一部或全部。”12月23日当天，中央军委和毛泽东复电批准:“鲁南战役，关系全局,此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”毛泽东还深切地期望“打一个比宿北战役更大的歼灭战”。军委的批复更加坚定了陈、粟的战役决心。一场殊死的搏斗即将在鲁南大地展开。这时,离战役发起只有八九天时间，战前准备工作非常紧张。
在抗日战争期间，鲁南是全国著名的抗日根据地。中共苏鲁豫皖边区特委及其领导的抗日起义武装在1938年就创建了抱模崮山区抗日根据地。1939年，八路军一一五师挺进鲁南，巩固和发展了鲁南抗日根据地。最大时，除枣庄、临城、峄县等铁路沿线城镇及附近地区为游击区外，南起陇海铁路，东到海滨，西至微山湖，北面包括整个沂蒙山区的广大区域。老根据地人民群众经过抗日战争的艰苦锻炼，有着严密的组织和对敌斗争经验，地方武装和民兵与主力的配合已很默契，游击战战术也相当成熟，特别是一批枣庄煤矿工人出身的部队战士爆破技术十分娴熟。经过党的多年教育，只有共产党才能够救中国，才能领导受苦群众翻身得解放的道理已深深印在这里的广大人民群众心中。群众和军队已经形成鱼水关系，拥军支前不仅热情高,且已形成传统。经过土改或减租减息以后，群众保家保田，争取和平，反对内战的积极性空前高涨，蒋介石发动内战不得人心。这些都为解放军在内线举行鲁南战役提供了天时、地利、人和的有利条件。
调兵遣将决战鲁南
电波飞传，陈毅与粟裕，陈、粟与中央军委反复商讨，终于下定了鲁南战役的决心，排兵布阵、调兵遣将马上就要开始了。
12月25日，在临沂的陈毅、张云逸、黎玉、张鼎丞、邓子恢联名致电还在宿北的粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮:军委25日12时电主张先打二十六师，后打冯治安部，我们会商后，同意此办法，而且宜迅速开始。对此，请粟、谭考虑二纵、皮(定钧)旅、七师对南线钳制，是否能在半月内不致使敌占陇海线，并可防止郝(鹏举)之异动，且可初步完成后方搬动。如认为兵力不够，是否留陶(勇)师，驻庙头策应，留谭住陶师指挥全局。此外，则集中一纵、八师、六师、九纵北上打二十六师，如同意，请谭、粟速率六师北上，告于陈士榘、唐亮，会合商定部署。”粟裕与谭震林商量后，迅即回电同意，并率一纵、八师、一师(陶勇师，以下简称陶师)秘密兼程北上，并按时与陈毅等在赵馎县(以壮烈牺牲的中共鲁南区党委书记赵铺命名)刘家港口村(今属郯城县) 会合。
12月27日，参谋长陈士榘签发《情况通报》，向各参战部队通报鲁南国民党军队主力分布及动态。从《通报》看，解放军指挥中心对国民党军方面的情况了如指掌，除了部队侦察人员侦察外,与广大群众积极提供情况密切相关。而国民党军队闯入解放区后就如同瞎子、聋子，对解放军的动向和兵力基本处于无知状态，单从这方面，胜负就已见分晓了。
同日，陈毅、陈士榘发布集结部队的命令。命令八师进入庄均、南新庄、层山后、涌泉之间地区；一纵三旅以大房为中心进入张家、高集、蒋庄、曹家崖之间地区；一纵司令部及一、二旅进入柏家花园、吴家楼、唐桥岭北头以东、郯城以北、表山井以西地区；陶勇师进入郯城以南、大院子以北王家围子以东、沭河以西地区，隐蔽集结待机。三分区部队仍在长城、土山、呦鹿山、铁佛寺以东地区积极活动，掩护主力休整与战前准备工作。命令要求，各部均于28日前调整完毕；各部进入新防地后，即进行各战前工作准备，尤其对防坦克各种器材的准备；保守秘密，封锁消息。
12月28日，作战会议在赵铸县刘家港口村举行。纵队和师负责人参加了会议。与会人员一个个摩拳擦掌，会议室里充满了临战前的热烈气氛。当陈毅、粟裕等步入会议室，会场立即鸦雀无声，静得连掉一根针都能听见。陈毅主持会议，首先传达了中央军委关于鲁南作战的指示，粟裕介绍了敌情和野战军部署。陈毅最后强调:“抗日战争时期，我主力部队分散坚持抗日游击战争，建立抗日根据地，带有地方性。随着从抗日战争向解放战争，从游击战向运动战的过渡，中国军队已逐步发展成为强大的野战兵团，这是中国军队发展史上的光辉一页”。陈毅讲到这里，会场立即爆发热烈的掌声。陈毅接着说:“这次战役要实行高度的集中统一指挥，这是我取胜的重要保证。山东野战军和华中野战军已经合并作战，要特别注意加强团结，互相学习，密切协同，主动出击。”会议接着发扬民主，对每个问题都进行了细致的研究，会议一直开到深夜，直到第二天才结束。会议一结束，各部首长快马赶回各自驻地,立即层层传达这次作战会议精神，紧锣密鼓地进行战前准备工作。
结束会议的当天，野战军政治部便发出鲁南战役动员的政治工作原则指示，指示共10条，列举了有利条件，提出了应该注意的问题。根据这个指示，各部队层层深入展开动员。广大干部、战士人人摩拳擦掌，个个整装待发，纷纷表决心，为保卫华东解放区英勇奋战，打一个比宿北战役更加漂亮的歼灭战。有的战士一边擦拭武器,一边幽默地说:“他马励武是聋子的耳朵，瞎子的眼睛，看来，这次被捉是秃子头上的虱子明摆着!”引起大家一阵大笑。
战役决心下定之后，关键的一环是如何把领导的决心变成全体指战员的自觉行动。这次战役主要就是对敌人的众多坦克，要敢打，会打，要在气势上压倒它，在战术上战胜它，要有勇敢加技术。陈毅抓住这个关键不放，亲自作打坦克的战前动员。在鲁南的一个山坡下的树林里，干部大会在这里召开。陈毅站在一张大方桌上,讲坦克的构造、性能、进攻防御的特点和美式坦克的弱点，鼓舞大家要抓住这些弱点，勇敢地进行攻击。他用浓重的四川口音大声讲道:“这乌龟壳没啥子了不起，只要发扬中国军队近战、夜战的光荣传统，不怕流血牺牲，先消灭他的步兵，乌龟壳就会变成废铁一堆……”他号召千部们即刻深入连队，和战士们一起，尽快研究出一套打坦克的战术技术。部队在秣马厉兵，地方也紧急动员起来，抓紧进行支前准备工作。
早在9月2日，华东局就成立了支前委员会，委员13名，军区副参谋长袁仲贤为主任委员。月1日鲁南区党委支前委员会成立，委员亦为I3名，赵一萍为主任，彭畏三、张劲夫为副主任。下设人力动员、物资调剂和交通运输3个组。随后鲁南各专署建立了支前司令部，各县建立了支前指挥部，各区设立了支前大队部，各村设立了支前小组，形成了自上而下的一整套支前机构。在临战区，以县为单位组织起若干个支前常备队，在一些主要村镇设立了兵站。
支前大军除鲁南外，还有鲁中、滨海的支前队伍。这三个区的支前大军分三线:第一线的支前队伍由县、区干部带领，直接跟随部队行动，主要是担架队、车辆运输队、简单的救护医疗队，还有帮部队打扫战场、押送俘虏等。此外，还有一部分区中队和民兵等武装，担负保卫支前队伍的安全以及打击土顽势力和分散的小股敌人的任务。第二线的支前队伍，是由战场所在的临城、峄县、麓水、兰陵、邳县、铜山、郯城、赵等县的广大农民和妇女组成。主要任务是，为迎接大部队的进驻，腾房子、备烧柴、轧米面、做熟食，赶制和缝补军鞋、军衣，临时救护伤员，站岗放哨、送信、侦察敌情等工作。第三线支前队伍是在战场后方，是地方支前的后备力量。土改后翻了身的农民，为了保卫土改胜利果实，踊跃参军支前，从战役紧急动员到战役开始，仅鲁南地区就组织了60余万人的支前大军，直接为参战部队服务，保证了战役的需要，显示了人民群众的伟大力量。
华东参战部队集结，时值年头岁尾，是一年中天气最寒冷的季节，地面被冻裂了口子，河里结满冰,天上卷着阴云，凛冽的西北风一阵阵掠过空旷苍茫的原野。宿北战役的胜利之师正逆风北上。一队队，一列列，前不见头，后不见尾，秘密行进着。
在山东的参战部队距战场较近，都按规定时间隐蔽地向指定地点集结。各参战部队分13路向指定地域集结，紧张而有秩序，进展顺利。为了赶路，一师在穿过陇海线时，被国民党徐州绥署主任薛岳的飞机在空中侦察发现。陶勇根据粟裕的指示，将计就计，改为晚上睡觉，白天行军，而且队形凌乱不堪，行军速度又快，完全跟“逃跑”一样。情况很快地传到薛岳那里。薛岳断定，一贯夜间活动的共军，竟然白天“流窜”，显然是共军在苏北已“不堪再战”，向山东方向“溃逃”。
正当陈毅、粟裕下定战役决心，要包二十六师饺子，秘密集结部队之时，国民党军整二十六师上下还蒙在鼓里，正起劲地鼓吹“胜利的新年”，“欢快的元旦”呢！师长马励武亲自打电话到徐州询问薛岳“战况如何?”薛岳说:“除苏北一部溃不成军的共匪向山东方向窜逃外，无其他迹象发现。”于是马励武放下心来，决定部队放假三天。他仍自吹自擂地扬言:“料他共军也不敢来打，来则用战车把他们辗成肉泥，这就叫‘肉泥战’。”直到31日，马励武才意识到自己周围已有解放军11个师，已陷重围致遭覆灭的危险，感到孤军深入于解放区腹地十分不妙，便电话请示薛岳速进速退，撤至适当位置，但薛岳不准。马励武认为事已如此，只好孤军奋战。并从峄县赶到师部临时召开军事会议，作了决心打下去的部署:即以四十四旅固守马家庄以西及南北山区，沿临(沂)峄(县)公路两侧形成一个据点，与马家庄师司令部保持联系，一六九旅固守马家庄以东及以北地区，沿公路两侧形成一个据点；师司令部及直属队和“快纵”以马家庄为核心，在马家庄周围地区构成阵地为中央固守区，各部队加强工事及防御设备。摆了一个约20里长的一字长蛇阵。马励武打气说:“这是一个生死关头，只有拼命打下去，或者可以死中求生。”“各位将士应同心同德应付这个危局，可能在12月30日及31日两天会有大仗打。”于是各部撑好了挨打的架势，等待战斗的来临。但直到1947年1月1日晨，并无战斗动作，一切平静，马励武便认为可能过几天才会有仗可打，乃于元旦上午在师司令部举行了庆祝元旦及会餐后，即将前方指挥任务交由副师长曹玉珩和参谋长郑辅增负责，自己又乘车回峄县城去了。当晚参加元旦晚会观看了京剧团演出的《风波亭》。
巧布罗网出奇制胜
正当国民党方面误判共军“不堪再战”之际，华东野战军正在布下天罗地网。
围歼国民党军第二十六师及第一快速纵队的鲁南战役第一阶段的部署非常巧妙:为便于指挥，陈毅、粟裕将各参战部队分为左右两个纵队，实行两面包抄。右纵队由八师、九师、十师、四师(欠2个团)、滨海警备旅编成，统由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥, 担任歼灭石城崮、青山周围地区敌二十六师四十四旅，夺取并控制石城崮、青山阵地，坚决阻击峄县、枣庄可能支援之敌，并配合左纵队由西向东歼击向城以南地区之敌任务；另以主力一部首先夺取石龙山阵地，得手后继续攻取向城，并控制该阵地，分割敌二十六师之一六九旅与四十四旅之间联系。第一步任务完成后，应派队协助左纵队解决二十六师师部及八十旅，并集中主力于傅山口、峨山、兰陵之间地区与陶师打通联系。左纵队由陶师、一纵编成，直接归野战军指挥部（以下简称野指）指挥，担任歼敌八十旅、“快纵”及一六九旅之任务。一纵首先集中主力围歼卞庄之敌(一六九旅一个团），另以得力部队歼灭向城东南渔沟地区敌之炮五团，并阻击向城、渔沟地区可能东援之敌。第一步任务完成后即配合陶师由东向西彻底歼灭敌八十旅及一六九旅残部。陶师以一部挺进东房前小忠村(兰陵东北10里)与兰陵、洪山之间地区，相机进占兰陵、洪山，并控制该阵地。主力隐蔽控制小锅里(向城南20里)、凰落以南鲁坊、南桥以北之间地区，负责打通与右纵联系，歼灭冯治安部之北援与峄敌之东援，并截击可能西窜之敌。上述任务完成之后即配合一纵主力歼灭八十旅。
三分区部队担任确保码头、新村沿河阵地，包围监视长城、铁佛寺之间敌人与坚决阻击其东犯之任务。除以主力沿长城、铁佛寺、沟上集以东沂河以西地区布置包围外，以精干武装组织民兵分股挺进兰陵、邳县、兰(陵)峄(县)台(儿庄)之间及峄(县)台(儿庄)以西地区，广泛开展游击战争，破袭敌之交通，截击敌之运输，焚毁敌之兵站仓库，掌握敌纵深情况之变化，配合主力作战，并向南与纪集一带之六分区部队取得联系。野指于12月30日发出的作战命令在明确各部任务后，对各部队集结位置和开进路线也作了细致安排:右纵队即进至上村、下村、车辋、白山、中村一带地区隐蔽集结。指挥所位置于保和庄附近。八师于30日夜即行北开(自选捷径)，于拂晓前隐蔽进至中村、白山之间地区集结。左纵队俟八师北移后，一纵即于30日夜以一个旅进至黄山(尚庄西北8里)、杨家庄(褚塾北8里)、褚塾、多壁庄(立朝河西)之间地区隐蔽集结，同时由该旅派出一个团接替警备旅控制苍山、峰山阵地的任务。警备旅交接任务后即按王、向、傅、郭指示行动。一纵主力进至郯码路北尚庄以南地带隐蔽集结。陶师俟一纵三旅转移后即进至郯码路南杨家集大院子以北、郯新路西沂河以东地区隐蔽集结。野指将于战斗开始后移驻碑柱(磨山东10里)附近。各部限于1日拂晓前调整部署完毕。
各部预定开进路线是:右纵队由王、向、傅、郭决定之。左纵队，一纵经小屯(尚庄河西)、褚塾、周家庄(磨山西北8里)至卞庄及南新庄(港口河西)、层山、北哨、秦家庄(卞庄南20里）至马家渔沟之间地区。陶师经南新庄、层山、北哨、秦家庄至马家渔沟及新村、长城、鲁坊之间地区。
此外，野指还对各部侦察任务和地区划分及通讯联络、后勤保障等问题作出了明确的具体规定，使各部行进有序，联络畅通，指挥灵便。
根据这次作战国民党军队便于相互策应，解放军被其逼得很紧的特点，野指在作战方法上特别强调要突然发起进攻，迅速包围、分割和各个歼灭敌军。作战计划规定，战役发起后，战役合围与战术分割要同时进行；在实施战役合围、构成对敌正面的同时,要向敌纵深猛烈突击，迅速将敌各旅、团分割包围，各个歼灭,务使敌人无法组织协同和互相支援作战。
按照野指的计划部署和指导原则，各参战部队分别制订了各自的作战计划。特别是右纵队野指授权相对独立指挥，作出了兵分三路的具体部署:一、根据山野指挥部意图，为坚决歼灭敌主力第二十六师，本纵队奉命担任歼灭青山、平山、石龙山、石城崮周围敌二十六师之四十四旅，夺取并控制石城崮、青山、石龙山、平山阵地，坚决阻击峄枣可能东援之敌与配合左纵队歼灭向城及其以南地区之敌任务。兹拟定作战部署及各梯队具体任务区分如下:第一梯队(由八师、滨海警备旅组成)第一步夺取石龙山、凤凰山阵地，歼灭尚岩、房口、东西凤器山之敌，并控制该阵地。第二步集中主力坚决歼击杨家桥、陈家桥、马家庄一带之二十六师直属部队，并攻击向城，歼灭守敌，控制阵地，以分割一六九旅与四十四旅之间联系。第三步视情况发展以伽河西岸为阵地,由西向东配合左纵队夹击歼灭敌之快速部队八十旅。若该敌向西溃退，主力即行南下，直取兰陵，截断顽敌归路，以截击向西溃退之敌，并主动打通与陶师联系，取得联络。第二梯队(由九师、四师10团组成)第一步坚决攻占青山、石城崮阵地，歼灭北大窑之敌，并控制青山、石城崮阵地。第二步则以青山、石城崮为依托，主力迅速南下，坚决歼灭东西新兴一带敌四十四旅旅部、一三二团团部及所属部队，以切断敌东西交通。第三步则直插兰陵，主力集结于艾家庄、蒋家庄、西楼河崖、兰陵一线并控制有利阵地,配合第一梯队打击可能由峄枣东援之敌。第三梯队(由十师、军区一团组成)第一步坚决夺取平山阵地，攻奸平山前、傅山口守敌，并负责控制平山、芙蓉山、二九二、二二四、二六0、二二二一线高地。第二步主力继续向西发展，肃清傅山口以西地区小股土匪，并以一部控制平山、三00(流井东山）、西石门、西北山、傅山口南北(二六0、二九二)一线高地，构筑工事，坚决固守；对驼山、寨山、北山、一八0、一六◦高地，流井西山派小部控制，并派出小部队向西积极活动，查明情况，严密监视峄枣敌动向，坚决阻击可能由峄枣东下支持之敌；负责动员群众，以民兵作骨干，迅速破坏由傅山口、兰陵至峄县、台儿庄之公路，以断绝其交通运输。各部配属之民兵应选择精干，带铁镐、洋锹挖断隘路，以断绝敌快速部队之通行。
至1月1日，各部准备就绪，作战命令纷纷下达至各攻击连队。各前线攻击部队均于规定时间进入指定攻击地点，只等1月2日24时这一刻的到来。各级指挥员不时地对表、看表，战士们静静地潜伏在自己的攻击位置，目不转睛地紧盯着攻击目标。从集结地点到攻击地点的急行军,战士们的内衣被汗水湿透了，一停下来，被寒风一吹，冰凉钻心，但一个个都以钢铁般的意志努力克制、忍耐着,谁也不出声。
1月2日22时，即当夜10点整，战役提前2个小时发起。顿时，在东西近百里的战场上，枪炮齐鸣，炮弹排山倒海，呼啸着飞向国民党军第二十六师阵地,其阵地顿时一片火海，烧红了鲁南上空。远方的群山、近处的村庄，在战火中时隐时现，天上的星星，地上的田野，也在炮声中震颤。解放军战士个个如猛虎下山扑向国民党军队阵地，喊杀声震天动地。
国民党军整五十一师师长周毓英远在几十里外的枣庄亦能听到剧烈的枪炮声，并打电话向李玉堂报告。李遂向身旁正聚精会神观看演出的马励武告知前方已经打起来了。马一阵惊愕过后，即向前方师部打电话，电话已被切断，怎么摇也打不通了，又改用无线电话:“一定要顶住，明早我一定赶到师部。”次日凌晨，马为回师部派出两个连乘汽车沿公路侦察探路，结果被解放军堵回，并向马报告，交通已阻断，乘车回师部极不安全。马励武无奈，经请示李玉堂同意，即在峄县城指挥。战役打响后，山野第十师及军区特务团组成的第三梯队，亦称右纵西路，奉命负责攻击国民党军整二十六师四十四旅西翼之平山、平山前，占领傅山口、流井、太平庄、三里屯、上桃园等南北一线高地，向西阻击枣庄、峄县增援之敌，向东堵截由东向西突围之敌。各部于1月2日黄昏由马庙地区出发，各取捷径，以平山打响为准，投入战斗。二十九团一营二连及师特务连提前于9时奔袭四马寨，仅15分钟就结束战斗，毙敌二十六师野战医院百余人，缴枪20余支和药品一部，并控制了峄(县)临(沂） 公路，切断了峄县与二十六师的交通联系。三十团二营主攻平山，9时半打响。平山为二十六师四十四旅一个连据守。山的边沿，筑有第一道防御工事，山顶则筑有鹿砦、铁丝网、围墙、地堡以及控制全山的中心碉堡等复杂工事。平山以南的一个山岗也有同样筑有鹿砦、围墙、碉堡的据点，和平山呼应。南面山脚下便是平山前村。四十四旅的一个营部、一个机炮连、一个步兵二连驻在村内。守山的为一连，有3挺重机枪，10余挺轻机抢，2门追击炮，1门六0炮。山野第十师三十团二营八连担负主攻任务，这个连就是原来在平山担任过阻击二十六师东进的连队，为了诱敌深入，上级命令他们撤出阵地当时还想不通呢！进入阵地前，连长王广希、指导员任庆得等4个连级干部把文件、钢笔、表、钱交给了营长，坚定地说:“我们是从平山上撤下来的，我们一定要打上去!”营长说:“那好，拿下平山，就能切断临枣公路，卡住敌人的脖子。这一仗关系很大，要不惜一切代价，以最快动作打上去，为整个战役胜利创造条件。
当天傍晚，八连神不知鬼不觉地埋伏在平山西北山脚下。按照营里的作战方案，五连和六连负责佯攻，先打响，吸引住敌人的火力，八连悄悄地从山崖下运动上去，出其不意地拿下制高点。晚上九点半,3颗红色信号弹划破夜空。接着平山东北和西南方向枪声大作，五连、六连佯攻开始了。“连长，上吧!”通讯员小邵拉了一下连长的衣角，小声提醒他。“不要急!”王广希只轻声说了一句，两眼仍直盯着山顶，冷静地判断敌人的活动情况。3分钟过去了，当他看到山顶上的敌人向佯攻的两个方向调动兵力后，右手的驳壳枪向前一指，下达了攻击命令。突击有卜长王美善带领全P冲到敌人山沿工事附近，一阵手梢弹突破了敌人的山沿工事，敌人不支，退到山顶的围子里去了。突击排迅速迫近山围子。爆破组接连5次爆破，连长王广希亲自扔了一个手雷，山围子打开了一个缺口，敌人马上又把缺口封锁起来。突击队冒着敌人的封锁突进缺口。敌人组织反冲锋，王美善指挥战士一阵手梢弹把敌人打了回去。这样，就控制了突破口，敌人退到一个地堡里顽抗。爆破组塞上炸药包后，敌人连地堡一起坐了“飞机”。然后突击排一鼓作气向山顶最高处中心堡发起攻击。
英雄的八连,仅经过40分钟激战，全歼平山守敌，占领了平山制高点，夺取了整个战役的首战胜利。天明时，又扫除了南山岗的敌人。把山炮架在刚控制的山寨上，居高临下，向平山前村的敌人猛烈轰击,11发炮弹命中8发，步兵在炮声刚歇时，一拥而入，向村内猛突。敌人企图向西南突围，但已无路可逃，便乖乖地举手投降，从营长以下无一漏网。
山野八师，是从宿北战役回军之师，也是鲁南最有战斗力的主力部队之一。该师与滨海警备旅组成右纵队第一梯队。八师二十二团担负主攻尚岩之敌。
1月2日中午，二十二团从预定地点战斗开进，当晚均进入攻击傾。22时许，发起总攻。
尚岩在二十六师师部马家庄的西北方向，两地相距约10里，为该师部的一个重要前哨，由四十四旅的一个加强营把守。守敌严密按照二线至三线的火力交叉配置，修有较坚固的工事。在该村北段修成土墙围寨及外壕，外围设有鹿砦及突出地堡，墙上修有枪火阵地及散兵坑,以纵深单独房子修成核心工事。在村东头又修成一个小围子，以便用短促火力杀伤巷战部队。二十二团的一营从正南、西南攻击，三营从正西、西北攻击。21时半，三营H连从西北角发起攻击未成，即转移到西南发起第二次攻击。经连续三次爆破，炸毁敌地堡、鹿砦，部队勇猛突入，占领突破口,掩护全营投入纵深。这时，一营从南面突击未成，转而从三营突破口跟进，进行激烈巷战。残敌招架不住，退缩到东头小围子里固守顽抗。二营、一营勇猛齐上，逼进围子下。激战至拂晓，除90余敌逃窜外，其余被全歼，尚岩被攻克。坦克只好狼狈返回。
山野九师于1月1日夜进抵石龙口一带作战地区，于2日黄昏8时，即发起对青山、青山套、石城崮攻击。在“夺取青山、石城崮打开胜利门”的口号下，以坚决勇猛的动作，激战至拂晓前，石城菌之敌1个连被全歼，青山之敌逃窜，该线被占领。同夜3时许，二十六团一部向北大窑攻击，激战至3日6时，全歼守敌2个连，占领该村。后敌以坦克配合数次向北大窑反击，均被击退。至此，全歼四十四旅一二三团3个营夺取了敌侧后阵地之制高点，打下了阻击峄县、枣庄敌东援之有利阵地，与向傅山口攻击之十师联接，切断了敌之退路，陷敌于压缩包围之中。
右纵队滨海警备旅，于2日晚7时秘密开进至石龙山西北附近部署就绪。该旅三团攻取石龙山，一团以四个连之兵力，进至杨家桥以北地区构筑工事，阻击向城西援之坦克部队，保证三团攻击石龙山之安全，二团为预备队。
战斗发起后，该旅先以炮火轰击，接着破除鹿砦。连送四包炸药，只响一包只将第一道鹿砦炸开一个约三米缺口。炸第二道鹿砦，三包炸药均失效，遂以炮火掩护强行突击。攻至山脊，因面积较小，攻击队伍无法展开，又加未将鹿砦炸掉，后续部队过远，不能及时赶到，突击部队三次突击均未成功，受敌杀伤过半，被迫撤回。经一夜战斗，未将石龙山攻下，至3日8时许，敌自行放弃石龙山，撤至杨家桥。
右纵队激战至3日拂晓,除石龙山守敌逃向杨家桥外，四马寨、平山、石城崮、青山、凤凰山、尚岩、石龙山均被攻克，歼四十四旅大部，切断了二十六师的退路，控制了阻止峄县、枣庄敌人东援的阵地，并使马家庄敌师部直接处于解放军攻击之下。
在右纵队连连得手，节节胜利的同时，左纵队从东南方向攻击，2日当夜包围了卞庄守敌一个团，攻克了卞庄西北之一 ◦二高地,占领了大官庄、南北小庄及洪山、横山、兰陵及其以北地区，切断了二十六师与第三十三军之联系，完成了战役合围与部分战术分割，并奸敌一部。
一纵在战役开始时的任务是集中兵力围歼进到卞庄的整二十六师一六九旅第五0六团，完成任务后，配合陶师攻歼“快纵”及一六九旅残部。纵队决心以二旅全力攻歼卞庄、塔山之敌，一、三旅阻击可能支援之敌，保障二旅侧翼之安全。
2日晚8时，二旅和三旅九团完成了对卞庄的包围。10时，四团一营以两个连采用偷袭和强攻相结合的手段，一举攻克卞庄西北的102高地，歼敌一部。12时，六团参谋长王详指挥四、六连在炮火掩护下对塔山发起攻击。塔山是卞庄东北制高点，攻占塔山，才能控制卞庄。大炮齐鸣，塔山笼罩在硝烟中，山顶立即火光闪闪。四连二排长孙国生率领突击排向左面冲上去占领了南面山脚下的寿圣殿大庙和周围房屋。六连一排陆定春班和戴子勤班，一鼓作气就冲上去夺取北面两个小山头，敌人被压到塔山顶上去了。爆破手毛恒龙、戴六保立即冒着弹雨冲上去,接连几声巨响，炸开了一道鹿砦，一道铁丝网。
3日凌晨2点，数十挺轻重机枪从东南北三面向山顶射击，战士们翻过铁丝网，接近了工事，与敌人对峙着投掷手榴弹。四连顺利夺取山麓庙宇后，进至山顶庙宇再未发现敌人活动，未经搜索，即向指挥部报告敌已溃退，塔山已被占领，要求停止炮击。炮声一停，躲在工事里防炮的敌人立即发起反冲击。激动至天明，敌人炮火发起猛烈轰击。四、六连坚守阵地，伤亡很大，虽大部山头为敌控制，仍苦战不止。
3日晨，天气阴沉。8点30分，敌五0五团两个营自向城向卞庄增援，被三旅击退。敌“快纵”试图经南小庄东援，因洳河桥已被一旅破坏，坦克无法通过,又遭炮火阻拦，进退两难。下午2时，二旅六团参谋长王详指挥二营五连再攻塔山，激战至下午3时，完全占领塔山。
下午四时，卞庄之敌先以一部佯攻102高地，主力则在四架飞机掩护下，乘机向西突围，途中被右纵队全歼。二旅随即进占卞庄。一纵对敌突围的时间和部署，通过无线电台听得很清楚，但由于溃敌是往西逃窜，而一纵在战场最东头，虽然出击及时，却只截其后尾一部，缴获战防炮两门。司令员叶飞得到这个战果报告后说:“我们情况掌握得如此清楚，却只抓了几根尾巴毛，怎么搞的? ”接着又说:“还好，洋财给兄弟部队发了也一样，总算没给他逃脱!”3日晚,解放军对傅山口至卞庄的敌人再发起全线攻击。右纵向傅山口、太子堂、马家庄、杨家桥等地之敌猛攻。右纵队司令员王建安习惯地拿起红蓝铅笔说:“敌人要想到临沂过年那是天真的妄想。”他左手圈住向城，右手圈住太子堂，然后又收成两个拳头晃了晃，斩钉截铁地说:“我们一定要集中优势兵力、火力，消灭他们！”战斗打响了,指挥所里不时听见远处传来的阵阵枪声和爆炸声。这时，鲁南八师和警备旅直扑向城附近的马家庄，那里是二十六师师部所在地。九师十团向太子堂进攻，二十五团向东西凤凰山一线搜索前进，二十七团也沿着木山插向新兴。九师激战一夜，终于在4日黎明前攻下太子堂。滨海警备旅于3日夜晚发起对杨家桥的攻击。因东面之三连动作迟缓，未将敌包围，敌全部由东突围，逃窜至陈家桥，只俘敌20余人，缴获轻机枪5挺，电台一部。
3日晚，山野八师二十三团攻打敌二十六师心脏马家庄。马家庄依山傍水，背后有凤凰山、青山、石城崮、平山等多座山头，可作马家庄屏障。庄前有一片平原，便于机械化部队运动。东去6里，紧靠西伽河是临(沂)徐(州)、临(沂)枣(庄)两大公路的交叉点，还有一条东西大道，往西直通傅山口，与峄县城紧紧沟通。把师部前线指挥部安在这里，可以说是颇用一番心机的。在这里，进可以经卞庄至临沂。退，可以直撤峄县，缩回老巢。马家庄因是第二十六师师部指挥机关所在地，他们害怕群众通风报信，把全村青壮年关进三间大屋，用机枪严密封锁着。该村由师部带1个警卫营、1个野炮连及五◦五团残部守卫。这个村有3个小围子鼎足而立，各个围子都筑有地堡、单人掩体、壕沟、鹿砦、铁丝网等防御设备，村周围和大街小巷全部构筑了围沟和交通壕,并配有5辆坦克绕村轮流巡逻。无论在兵力部署上还是火力配置上，都是比较严密的。照明弹不时在村庄升起，强烈的探照灯扫射着村外的各个角落。
二十三团从尚岩北方的郭家村迅速向马家庄正西约七、八里的西凤庄奔来。行军中，团领导们一边向各营反复强调拿下马家庄的重要意义，一边同大家认真研究具体打法和注意事项。来到西凤庄后,立即以迅雷不及掩耳之势令先上来的一营进攻马家庄。该营通过侦察分析，确定二连从西北角爆破突击，一连对付敌巡逻坦克，三连为二梯队。为加强领导，营干部依次下到基层。二连占领前沿阵地后再接再厉，抓住战机，一阵猛打猛冲，爬上梯子，突进马家庄西北小围子。
几乎是首尾相接，三连在战斗英雄轩广胜连长指挥下，从突破口向西南角打过去。二营进攻夏庄，该庄没有敌人，遂回头加入马家庄战斗，从村西南角发起攻击，进行了激烈的巷战。敌坦克在庄里无法施展，只能在村外疯狂地打炮。三连继续向西南发展，与二营会师。二连向东北压缩，一连从正面猛插。不到半小时，西围子被全部占领。二营战至拂晓，攻占西南围子。敌见势不妙，急忙把兵力往东围子收缩，妄图固守反击。二十六师师部就在这个围子当中。它的左前方是一个十字街口，特意在这里修筑了一个中心大碉堡，前后左右还有4个小地堡互相配合。
为加速战斗进程，彻底砸烂敌师部，二十三团团长陈士法、政委王六生、主任郎玉民亲自带领全团奋战东围子。经过一场厮杀，敌大部被歼，拂晓，整个马家庄被二十三团占领。经3日夜彻夜激战，至4日晨，左纵队攻占了卞庄、马家渔沟、张桥、小锅里、秋湖等地。至此，整二十六师已接近完蛋。那么，第一快速纵队又如何呢？3日，马家庄地区整天在剧烈战斗中，快纵也在解放军围攻之下。由于坦克上的炮和机枪及步兵的轻重武器组成火网，及防御设施又较强固等关系，虽在解放军强烈攻击下，阵地仍安然无恙。3日晚，薛岳电令:在整编二十六师师长马励武指挥下，由绥署派飞机掩护撤至峄县附近地区，限4日拂晓开始行动。4时黎明前，马家庄地区二十六师实行突围，战斗异常凶猛，冲杀之声惊天动地。接着坦克营乘机突出阵地，向东南奇袭，接应二十六师的突围，当即与整二十六师突出之先头部队合流。然后坦克营由东南回转头领先而进,并收到预期效果。不料一离开向城，四面八方遭解放军截击围攻，如同过街老鼠到处挨打。由于雨雪越下越大，机械化部队车辆陷于泥坑不能自拔，各级指挥人员争先恐后攀登坦克逃命，许多士兵争相效尤，有些坦克连展望孔都被攀登的官兵遮住，因此被坦克轧断肢体的蒋军不计其数，实在是狼狈凄惨极了。
4日晨，雨雪交加，越下越大。被围之二十六师残部，见空中、地面增援无望，至10时左右开始脱离阵地，落荒突围，坦克、汽车、炮兵与步兵混杂一起，溃乱的向西涌去，沿下湖，漏汁湖一线朝峄县方向夺路窜逃。但他们西逃的主要道路桥梁早被解放区军民破坏，并布设了地雷，挖掘了反坦克沟，加上漏汁湖一带洼地特别泥泞，使快速纵队许多汽车、火炮陷进去动弹不得。左右纵队抓住这有利战机，合起来全线展开猛烈攻击，炮弹在敌群中开花，轻重武器一齐开火。失去统一指挥的坦克、战车左冲右突，到处乱窜，步兵东一头西一头地乱跑，乱成一锅粥，枪炮声、马达声、喊杀声响成一片，如此激动人心的场面，真是难以尽述。
这时，困在峄县城的马励武用报话机不停地呼叫薛岳速派飞机支援，呼喊三十三军、五H师火速增援，他的部下则拼命呼喊马励武前来指挥，报话机里的呼叫声响声一片。
解放军战前大多数战士不但没打过坦克，而且连见都没见过。虽然部队在集结行动途中抓了一下打坦克训练，但时间很短，又没有实物可供演练，在实战中全靠战士们的勇敢和智慧，靠的是人民战争的强大威力。至于对付坦克的火器，除少量战防炮外，主要靠手榴弹、手雷和炸药包。真是兵败如山倒。在解放军的四面围攻下，国民党官兵见突围无望，纷纷缴械投降。
至4日下午3时，傅山口以东漏汁湖一带枪炮声慢慢停止。除7辆坦克趁隙逃往峄县城外，整编二十六师及第一快速纵3万余人及车辆、武器装备悉数成为解放军的战利品。在整二十六师和第一快速纵队被围歼的过程中，枣庄五十一师和三十三军也有增援活动，但兵力不大，一触即溃。因为他们增援只是佯作姿态，本意是收缩固守，保存实力。
整二十六师及“快纵”覆灭后,国民党政府上上下下和美国顾问团无比震惊，马励武等前线指挥官更是惊恐万状悲痛欲绝。有马励武元月4日的日记为证:“元月4日奉命突围向傅山口以西打出，天忽大雨，道路很滑，人马车辆均陷泥淖，行动倍增困难。匪沿公路数10里阻塞中国军队行进。且战且退，以致成混战状态，我死伤损失特别大。迄晚，我大部官兵死伤或被俘，仅曹副师长、郑参谋长受伤已回，牛副参谋长、田参谋长及邵指挥官、战车营赵营长等冲出重围，其余如蒋旅长负伤死于太子堂附近，谢旅长清华、丁副旅长以及葛副旅长、于副旅长、丁团长夏、王团长景星、马团长尚英、刘团长醒亚等要员均死伤未归。此外团副、营长下级干部等尚不计其数也！而快速纵队所属80旅之两个团长亦未归，炮5团李团长亦未见归来，至于车辆炮车均损失殆尽，此诚空前之大损失也，能不令人痛心!”鲁南战役第一阶段作战，战果辉煌，野指的第4号公报通报了这次战果。公报称:“中国军队于本月2日午夜至4日下午3时，全部歼灭国民党军二十六师及全部美械之第一快速纵队，计歼二十六师之四十四旅、一六九旅全部及快速纵队之八十旅、中央直属交通兵第四团、工兵第二十团一个营及战车第一团之第一营；根据现有报告，计毙伤四十四旅正副旅长以下7000人，俘虏一六九旅副旅长丁子夫以下2万人，主要缴获计坦克20余辆、汽车300辆、汽车牵引之榴弹炮36门、野炮、山炮、机关炮、战防炮、迫击炮百余门，各种小炮400余门，轻重机枪千余挺，汤姆手提机枪、加拿大冲锋机枪、卡宾自动步枪及其他武器、弹药、资财堆积如山。”
第二阶段作战、攻克峄县、枣庄
至4日，鲁南战役第一阶段作战胜利结束。陈毅、粟裕紧接着考虑第二阶段作战任务，进一步扩大战果。早在3日，中央军委电示他们:“希望于歼灭二十六师之后接着吁灭七十七师。第二步行动待此役结束后再定。但我们觉得，沭阳得失无关大局，似以攻取台枣线，奸灭五师、五十九师，根本解决鲁南问题为最好。”根据中央军委的指示精神，陈、粟作了初步安排，在二十六师及“快纵”全部解决后，右纵队除以必要之兵力监视与相机解决枣庄以东的税郭之敌外，其余主力向峄县进击，并设法歼灭峄县之敌而占领之。任务完成后，再视情况发展攻占枣庄，进逼临城。左纵队之陶师尔后改为中央纵队，即沿兰(陵)台(儿庄)路两侧向台儿庄进击，攻占后即以有力一部进占侯迁闸、丁庙闸、万年闸(该闸甚重要，为公路通过之桥梁)等运河桥梁。该师之其余部队应即沿运河两岸南下，截断冯治安退路，配合叶纵解决该敌。叶纵尔后称左纵队，应即沿鲁坊、小良壁、岔河之线向邳县及滩上之线进击，以解决冯治安部于邳县、岔河、滩上之间地区。令十三旅(皮定均旅)由新安镇经炮车向徐塘、滩上进击，以配合解决冯部。三军分区由铁佛寺、官湖以东地区向冯部跟踪进击，以配合叶纵之行动。该分区应以最大势力在敌后方各河道沿线截阻敌人退路，以便主力之夹击。按照野指的这个初步安排，在歼灭二十六师及“快纵”以后，左纵队之一纵和陶师于5日即开始向南和西南乘胜追击，右纵向西进击。
但时过两日后，情况发生了变化。野指侦知，国民党整三十三军见二十六师及“快纵”被歼，已于5日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有之工事进行防御，峄、枣守敌调整了部署，增加了兵力，加强了防御设施。此外，整H师正由宿迁向徐州东北转运中。战场敌情的变化，要求野指以变应变。陈、粟等紧急会商后，认为歼灭三十三军之战机已失，决定放弃原来的作战计划。
这时，粟裕认为:“在战斗中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新情况和需要采取的相应处置方案，以便在情况突变时，不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，我曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较强的工事，且在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托枣庄据点从侧面打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行,还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会大些，但对打开鲁南局面极为重要。”于是，粟裕向陈毅提出在战役第二阶段同时攻打峄县、枣庄的建议。一拍即合，陈毅立即同意了这个建议。粟裕等随即研究和拟定出具体作战方案:除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来的第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路、公路，断绝敌之交通。为掌握较大的机动兵力，再从南线部队中抽调第二纵队、第六师至折河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战溜第七师、第九纵队,由谭震林指挥，牵制由沭阳北犯之敌。他们的这一作战方案电报中央军委迅速得到批准。
为了及时、准确掌握战场情况和指挥部队作战，经与陈毅商量，粟裕带领部分人员组成轻便指挥所，于1月9日拂晓到达离峄县、枣庄几公里的西王庄安下前线指挥所。靠近指挥，这是粟裕一贯的指挥风格。
峄县城战斗攻取峄县，是中央军委和野指原来就锁定的扩大战果目标，待放弃歼灭三十三之军之后，攻取峄县更是扩大战果的必定目标。鲁南战役第二阶段作战首先在这里打响。
峄县城是鲁南地区古老的县城，也是徐州北最近的县城和去临沂的必经之路。峄县城不算险要，但地理位置重要。峄县城是二十六师后方指挥部，二十六师覆灭了，但师长马励武因回峄城过元旦而暂时未被生擒，仍在这里。
到1月6日，解放军已把峄县城团团围住，峄县通往韩庄的退路和电话线已被切断。马励武看到军心已涣散，士气非常低落，只得下令放弃外围据点，退缩城内。
元月8日，二十军军长李玉堂由韩庄乘车至峄县，对马励武和一一四旅旅长李步青面授机宜。李玉堂估计，解放军在短暂时间内吃掉了二十六师及“快纵”,军威可怕，但需要一个时间消化，不可能立即攻打峄县。可他又考虑到解放军神出鬼没，万一再打峄县，那就暴露了他的整二十七军，轮到自己挨打。因此，一方面心存侥幸，认为解放军不可能连续作战，乐得做此一番布置，表不一下；另一方面认为马励武失去资本，牺牲一个马励武，贴上一个一一四旅，于自己也没多大损失。在马励武方面,自己已成光杆，能在侥幸中守住峄县，在面子上还可以再撑一下，否则也不好交代。李玉堂给马励武鼓劲说:“你只要能坚持3天，我们的部队就能完成反包围布置，一举消灭共匪，以雪二十六师之恨。”“这是一个磁性战术，坚守峄县是这一战役磁性战术的重要环节，是你马师长为党国建功的时候到了!”当日晚间，峄县专员设宴招待李玉堂，在座的有马励武、李步青、临沂专员王洪九，还有当地豪绅、地方部队的头头们。席间，李玉堂又把他的所谓磁性战术吹嘘了一回，并再一次嘱咐马励武一定要坚守3天，坚守3天就是胜利。马励武神不守舍，有口无心地满口应允。在饮第2杯酒时，恰巧解放军炮兵向峄县城内打炮试射，李玉堂闻声色变，面色灰白。王洪九端酒杯的手直发抖，声音颤抖地向李玉堂说:“总座还是赶快离开此地，这不是什么好来头。”李玉堂放下酒杯，仓惶乘装甲车逃回韩庄去了，王洪九也随车而去。11时左右，马励武集召有关人员开会，把后勤人员也组织起来加入守城战斗，他要求这些非战斗人员“同舟共济，患难相顾'正在这时，电务人员报告：“最高统帅有电报来了!”。马励武看后,兴致勃勃地当众宣读了蒋介石的这份电报:“峄县为战略重点，应确保，希吾弟苦力支持，已电薛主任迅速抽调部队，星夜赶援。”读完后，马又激昂慷慨地表态一番。
当时守峄县城的主力是整五日—师114旅米如云团和地方部队峄县警察局、县自卫大队、山东保安三团，还有马励武的残部共近3个团及快速纵队逃回的几辆战车。守城部队的布置是，马励武残部负责外围，东西南面由--四旅负责，北关由地方部队负责，余为预备队。城南部的制高点为天主教堂，钟楼直耸。峄县城北制高点为檀山头居高临下，俯视全城，且倾余斗面大，易守难攻。由一一四旅派一个加强连把守，并在此屯积了半个月的粮弹燃料。到9日上午，马励武判断，解放军将首先夺取这个山头，去掉峄县的一个椅角，而后包围峄县城。于是指示米如云将檀山守军一个连改为一个营，并在城内将15權弹炮及75山炮放列，朝向檀山头，预测好射击目标，以备该阵地遭受攻击时支持和加强守军的防护力量，作死守的准备。城内大量征用老百姓的木料乃至门窗，昼夜赶筑外围据点和城防工事。为了巷战，大街小巷、十字路口、交通要口都挖了地堡，设置了砂包等障碍物。为了扫清射界，拆除了不少民房。
10日黄昏，解放军各部向峄县城发起攻击。按照事先的部署，四师十团、九师首先打檀山、罐盆窑，尔后由北、东两面攻城。警备旅打邵家楼，八师先肃清南关，再由南门攻城，并于西面堵击。
山野四师十团负责攻击峄县城东关，九师二十七团负责攻击北关，二十六团负责攻击檀山。二十六团已于9日晚开始攻击檀山，激战至次日8时才将檀山攻克。檀山攻克后，峄县城全部暴露在二十六团面前，机枪完全可以射到全城，致使守军在城墙上无法抬头，威胁很大。马励武当即令炮营瞄准轰击，并许以重赏，但不知怎的，连打几十发炮弹，都无一命中，气得马励武大骂炮兵“该死的钣桶!”担负南关和西面攻击任务的是山野八师，他们的部署是，以二十二团和师直特务营为第一梯队，主要突破点在南门，二十三团向城西迂回包围，阻敌溃逃，二十四团攻克南关后为预备队。
1月9日夜晚，二十四团攻下了火车站和南关，歼灭了南关守敌一个连。攻城部队于当日占领进攻出发阵地，炮兵完成了射击准备。二十二团以一、三营和师直特务营从南门实施主要突击，二营在城西南担任助攻。南门是敌设防的强点。南门外围有南关掩护，又有护城河，河宽30余米，不能徒涉,攻城的惟一道路是护城河上的南门桥。桥上布满鹿砦和菱形拒马等障碍，便于集中火力封锁。南门工事坚固，在城门外侧筑有两个地堡,对桥上构成交叉火力，城门紧闭，门里侧用麻袋装土堵死，厚约4米，还有屯兵工事。敌一个团的兵力重兵防守，沿南门及其纵深配置。敌十分重视城门及其附近的防御，仅城门楼上就驻守一个连，门楼两侧各有坦克一辆作为活动火力点，另有五辆坦克配置在纵深，随时可以向南门机动。炮兵火力也主要支援南门。
针对南门情况，八师采取了“集中优势兵力、货器，组织好火力、爆破、突击密切协同作战”的战术。全局部署上，集中了多于守敌三倍以上的兵力作战，把全师八二口径以上的火炮集中使用，在突破地段形成火力优势。除了保证第一梯队有足够兵力外，还准备了足够的预备队。同时组织好周密的协同动作，以发挥兵力、兵器的作用,使火力、爆破、突击有机结合,保证一举突破。炮兵火力由师部指挥员统一指挥。为增强火力，鲁南战役第一阶段作战缴获的火炮也用上了。美式一0五榴弹炮没有炮手和牵引车驾驶员，就临时在解放战士中挑选。共集中了二十六门火炮打击主要目标。炮兵主要担负压制敌前沿火力点、指挥部、炮和坦克等任务。炮兵分工是，以榴弹炮、山炮各三门压制鲍家大院和炮兵阵地；以山炮一门、九二步兵炮二门推进到南关大街，摧毁城门外工事；以二十二团八二迫击炮七门、日式曲射炮一门压制南门内侧和城内大街敌人；把每个城墙燥口都进行了交叉火力配合联系，以免漏掉敌人的火力点；二十三团和二十四团八二迫击炮各三门作为机动火力。第二步就是充分利用火力压制效果，实施连续爆破。
10日夜10时30分，各种火炮逐次开始射击，敌南门前沿工事被摧毁，火力点被压制。在炮击的同时，担任突破任务的二十二团三连开始爆破。城门被炸开一个缺口后，三连立即发起攻击并占领城门楼，由于攻击部队各梯队均靠前配置，当三连突入后，一、三营和师直特务营也立即相继跟进突入。二营于城西南角架梯突破未成，也迅速转入南门突破口进入战斗。第一梯队进入城内后，一营沿东城墙上下，三营和特务营沿南北大街，二营沿西城墙上下向北攻击前进。
三营沿南北大街两侧向北攻击，敌步兵在坦克掩护下进行反扑。三营立即组织火力从侧翼和后尾向坦克反击，两辆坦克被打哑投降后，迅速包围了天主教堂。
天主教堂是马励武的指挥所，工事坚固，有顽敌死守。三营经激战攻入教堂院内。隐蔽在厕所里的敌人猛烈扫射，三营死伤几十人。营长迅即组织部队掩护送炸药、投手榴弹，消灭了隐蔽的敌人，将教堂攻占。他们一进教堂，发现自己的炮打得很准,教堂的屋顶穿了几个大窟窿。马励武的指挥部、作战室被炸得乱七八糟,连墙上的军用地图也炸得破烂不堪。敌人的手枪、卡宾枪、望远镜、照相机都还挂在墙上。他们逐屋搜索，在灰土下拖出一个麻袋，里面装着马励武的私章、全家合影、与蒋介石的合影，还有几根金条、一打派克钢笔、马励武的私人信件、副参谋长牛犇未来得及发出的给他老婆的信、蒋介石送给马励武的一本民国三十六年的日记本。打开日记，清清楚楚地看到马励武亲笔记下的9天日记，字字句句都是他们覆灭的悲鸣，惨败的记录。
这时九师也从东门、北门突破入城。在解放军破城紧张攻击之际，一一四旅旅长李步青率部分人员挖地道出逃，一出城便被捕获。马励武眼看不支，爬进坦克企图从北门逃跑，但因巷战设施未予清除，挡住坦克之路，而且急欲逃命的官兵在坦克上叠成人山，周围也围满了人，坦克无法开动。不得已，马励武又从坦克里爬出来,钻进一家老百姓院里，紧闭门户，由其原人力辎重团团长在人群中大声疾呼“与师长同生死共患难的弟兄们随我来”，企图聚集死党保护马励武杀出重围。此时，马励武躲藏的房前屋后已被解放军占领，“缴枪不杀”的喊声，惊天动地，马励武只得和其随员从屋里跑出来，与溃败的军队一起被集中到峄县城东门外。换上士兵服的马励武和被俘的官兵坐在空地上，只听解放军的一个战士说:“唉！怎么不见马励武！”另一个战士说:“恐怕他跑了吧?”“哼！跑不了!”马励武听了心惊肉跳，就是不吭声。过了一会悄悄地对亲信参谋、副官、卫士说:“不要吭气！等有机会逃出去。”很快天亮了，他和其他俘虏一起被押往野指前线指挥所驻地。他的部属见了不免和他打个招呼。解放军战士发现他不是一般军官，于是把他带到政治部。马励武看无法隐瞒，便和他的副参谋长牛犇如实招认。
从10日晚9时发起对峄县城总攻，到次日3时，解放军仅用5个小时就彻底拿下峄县城。在战役第一阶段侥幸逃到峄县的二十六师残部和7辆坦克也和马励武一起没有逃脱被俘的命运。
枣庄攻坚战在右纵队八师、九师等攻取峄县城的同时，左纵队陶师也开始了攻打枣庄的战斗，以求歼灭整五十一师。
据守麥庄及周围地区的是国民党整五H^一师。全师共1万余人，师长周毓英，副师长韩世儒、参谋长李显宗，第113旅旅长李玉唐、副旅长李葆玉、第II4旅旅长李步青、副旅长王琨。
整五H师在枣庄地区的布防是:第—三旅旅长李玉唐率337团守齐村，第一一四旅旅长李步青率3犯团守峄县城，341团守郭里集，师部及直属部队和338团守备枣庄。
陶师的作战部署是:以一旅一个团的兵力控制于枣庄西，监视齐村之敌，其主力由西南向枣庄会攻。二旅全部由南向北先解决南北龙头之敌，再会攻枣庄。三旅以2个团兵力由北向南攻击枣庄，以1个团兵力控制于郭里集西北，为机动部队，并监视郭里集之敌，相机歼灭郭里集向西突围之敌,收复郭里集。战斗分三个步骤:第一步先完成包围圈，第二步肃清外围据点,第三步全师会攻枣庄，然后分头解决北大井、东大井、齐村、郭里集。这是一个先集中兵力解决主要目标即五十一师指挥机关，得手后再分别攻歼齐村、郭里集之敌的战斗部署。
10日黄昏，陶师发起对枣庄外围据点的攻击。经一夜激战枣庄外围据点均被陶师包围。11日中午，据守郭里集的341团在向枣庄收缩途中，被陶师歼灭大部，少部分逃进枣庄。13日，野指调整部署。为使陶师集中全力攻击枣庄，调第一纵队第一旅替换陶师的部队围攻齐村。
13日晚，按预定计划，一旅扫清外围，占领了攻击阵地。14日下午6时发起攻击。至15日凌晨3时，战斗结束，全歼守敌，生俘旅长李玉唐、副旅长李葆玉以下2500余人。一纵一旅虽然胜利攻克齐村，但陶师攻打枣庄并不顺利。粟裕又调峄县城战斗后正在兰陵休整的八师二十三团和二十四团一营及一纵派出的部队冒着大雪前来助战。
总攻开始前，陈毅派人两次给周毓英送达劝降信,五十一师既没回答也没回信。对五十一师劝导无效后，粟裕下令19日对龟缩于中兴公司的五H师发起总攻。下午5时30分，开始炮击。炮击半小时后，各部队使用爆破，并随即从缺口突入，展开激战。
至元月20日，枣庄战斗胜利结束。生擒师长周毓英以下国民党整五H师8000余人。中央军委和毛泽东非常高兴, 致电祝贺道:“枣庄攻克五十一师全歼，甚好甚慰。”打下枣庄，使华东解放军获得了较大的自由；打，可以全力以赴；休息，可以从容不迫。他们休整半个月后，根据局势变化，放弃了打欧震集团，实施大踏步后退，主力北上，胜利地进行了莱芜战役。
奉庄战斗的结束，也标志着整个鲁南战役以空前的胜利宣告结束。鲁南战役开创了解放军一次战役歼灭国民党军队2个整编师共5个旅及一个快速纵队的先例。此役生俘2个中将师长及9个少将级军官，歼敌5.3万余人。陈毅高兴地说：“鲁南战役是继宿北战役之后，又是一个空前的胜利。”鲁南战役后，华东部队的快速纵队即特种兵纵队就此诞生了，用缴获的20多辆坦克，200余门大炮和400余辆汽车组成了华东野战军的特种兵部队。同时也大大改善了华东解放军的武器装备，促进了战术技术水平的提高。
车轮滚滚、鲁南人民支前忙
鲁南战役的胜利，是军事斗争的胜利，更是民心的胜利。陈毅曾深情地说：“我们的胜利是山东人民用小车子推出来的! ”让我们展开战役的全景图战场上，解放军指战员勇猛冲杀，支前担架队前后穿梭救护伤员，肩挑、畜驮、车推运送弹药、干粮的运输队川流不息，络绎不绝；持枪民兵押送一队队俘虏向后方集中；地方武装和民兵到处破坏铁路、公路桥梁、埋地雷，不断地袭击国民党军队及其后方；滨海、鲁中、鲁南，特别是临战区鲁南的广大地区村村镇镇男女老少齐动手，碼米、麻面、摊煎饼、做军鞋、伺候伤病员……这真是全民动员，全民参战。在古今中外战争史上，惟有中国共产党领导的人民战争才有如此轰轰烈烈的场面！在浩浩荡荡的支則大军中，武工队以灵活战术广泛出击。临战区峄县的武工队十分活跃，积极开展游击战。到处飞雷开花，炸得国民党军队心惊胆战。爆炸队在战役中发挥了威力。有名的就有军区爆炸队、滨海爆炸队，滨海解放区鲁南前线第一先遣队爆炸队、郯城马文香爆炸队，赵馎县姚成功爆炸队、鲁中高运成、金维山爆炸队等等数十支规模不等的爆炸队，无论在战场上，临近战场的边沿区，还是敌人后方，到处都有爆炸队的身影。他们到处埋雷，飞雷开花，袭扰打击敌人，各显神威。
数万民兵组成子弟兵团，是这次战役支前的主力军。一般以县为单位编为团，一个团辖4至6个中队。仅赵铸县就有1.7万名民兵参战。整个鲁南地区组织了175个连队的子弟兵团。他们抬担架、运粮弹，担任向导、侦察员，配合主力作战，到处袭扰敌人。在敌占区广泛开展游击战争，捕捉散兵、“还乡团”，镇压特务、坏地主。七区一下子就抽调了300名熟悉地形的民兵担任主力部队的向导。
支前民夫也是不畏艰险、英雄辈出。临沭箕山区王运昌、王金兰等率领32辆牛车，满载锅饼送部队。适逢部队正追击敌人，他们也急忙趋车跟踪追送，一连5昼夜在泥泞路上不停地赶了200多里，终于送到部队。
在众多的担架队中，有一个荣获“陈毅担架队”光荣称号的平邑县一区担架队。《鲁南时报》的鲁光兼任这个担架队的教导员，大队长为郭兴茂，由354人组成。陈毅在解放后满怀深情地说:“我陈毅死在棺材里也忘不了山东人民对我们的支援。他们在战争中做出了许多可歌可泣的英雄故事。鲁南平邑一区担架队就是一个范例……”被陈毅称为“范例”的陈毅担架队，在这次战役中，随军前后跋涉一个月零五天，往返行程500多里。在战斗最紧张的时候，曾三天两夜没睡觉，两天中只吃了两顿饭。一中队150人，因没饭吃，一天喝过九锅开水。他们宁愿自己饿着，渴着，也不让伤员冻着，饿着，渴着。他们在开展爱护伤员竞赛。战役期间,数十万大军云集鲁南，军需供应任务之艰巨前所未有。除了支前民兵、民夫随部队行动外，在后方的男女老少也是不分昼夜紧张忙碌着。他们的口号是“一切为了前线，一切为了胜利! ”在运动战中，地方运送粮株也学会了运动战，粮食运动规模之大，亦是前所未有。供应线上的英雄范例不胜枚举。赵馎、郯城、临沂3县，10天内运送公粮1200万斤，男女老幼齐上阵。临沭县一次出动就抢运了余万斤。赵馎县一区一天送军粮6万斤到80里以外,赶到时，部队已转移，他们又立即跟送，直至找到原部队为止。赵锝县五区接到办熟食的任务，各村锣响，全区立即行动起来，24小时以内做成煎饼7.2万斤，并集中到指定地点。安东庄的一个村干部忙着给部队办给养9天9夜没睡好觉，竟一头歪倒火里，衣服袖子烧着了都不知道。费县三区岳山庄接到乳斤谷子的任务，村干部有些犯愁，妇女们说:“没问题，俺就是一夜不睡觉也得完成任务。”全庄4个碾，全村妇女分成4组，一组一个碾，歇人不歇碾，4个碾吱吱咯咯响了一夜，天明1000斤小米轧好。这个县五区大炉的姐妹团也和大人一样干，她们分成大小两班，小的白天压米，大的晚上推面。册山区妇女4天编织了1000余条担架用的麻鞭，艾山、义堂两区妇女献了8000双鞋。生产推进社一月内织了4万余双毛抹。
战场附近的人民群众，对自己的军队无比爱戴，热情招待人民勇士。吉庄的妇救会姐妹团一听见上前线的部队路过她们村，立即换上红红绿绿的衣服扭着挟歌出来欢送，喊着:“打了胜仗,咱来看孬种中央军是个什么样的。”20多个伤员路过赵馎县七区王庄时，60多岁的杜大娘看见伤员淋着雨雪，急得赶忙拿些柴草给伤员一个个盖上。地滑跌了跤，挣扎起来，回去端来米汤，一面一勺勺的喂伤员，一面说:“孩子，为了俺老百姓，你们受苦了!”伤员们看她淋湿了，劝她回去烤烤，她说:“这算什么，你们为俺流血，俺干这点事还不该吗!”轻伤员住在群众家里，白天到，白天接，夜里到，打着灯笼接。都把家里最好吃的给伤员吃。人民群众就是这样像爱护自己的亲人一样关心爱护人民的子弟兵。
战役胜利后，山东人民又掀起劳军热潮。接近前线的滨海、鲁南人民尤为踊跃。山东支前委员会郯城办事处派了七八个干部都忙不过来，慰劳品堆积如山，放满了几十个房子。莒南各村忙得像办喜事一样，买猪羊，雇吹鼓手，做红旗，推选慰劳团上前方慰问。全省各级机关、学校、工商业户及个人纷纷捐款捐物慰劳解放军。
鲁南大捷，开创了解放战争以来华东解放军在一次战役中歼敌5万余人的新纪录。特别是干脆、彻底、迅速歼灭国民党军队全副美械装备的主力师和机械化部队，对国民党及其军队是一个极其沉重的打击，使国民党军队内部、南京国民党统帅部，甚至美国顾问团都大为震惊。同时，打乱了国民党军进犯山东解放区首府临沂的战略计划，粉碎了其分割山东、华中两支部队进而各个击破的企图，削弱了其进犯解放区的兵力，增强了解放军的力量,极大地鼓舞了华东乃至全国反对内战的战斗士气和胜利信心，扭转了华东战局，对全国解放战争作出了重要贡献。
鲁南大捷，是中共中央军委和毛泽东军事思想的伟大胜利。在战场指挥员机动灵活地指挥下，一举实现了中央的战略意图，夺取了华东战场的主动权。此后进行的莱芜、泰安、孟良崮等战役的一个又一个重大胜利得到了证明。
鲁南大捷，对华东解放军的建设具有特殊意义。一方面解决了华中部队北移山东的思想转变问题，坚定了胜利的信心，原来他们对到山东作战曾一度想不通，战士们编了顺口溜:“反攻反攻，反到山东，一手拿煎饼，一手拿大葱。要问有啥意见，还是回华中”；一方面从战争学习战争，实现了由分散作战到集中作战，由打小仗到打大仗，既能打步兵又能打机械化部队，既能野战，又能城市攻坚，大大提高了战术水平和战斗力。特別是使山东和华中两野战军在作战思想、指挥关系和组织编制等方面实现了统一，为以后组建华东野战军及其扩大胜利，进行更大规模的运动战和歼灭战奠定了基础。
(齐广本撰稿)
对国民党军队此次惨败后蒋介石集团的悲情惨状，陈毅赋诗描写得可谓惟妙惟肖：“快速部队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥符行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，二十六师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋贼应垂泪。”对于这一大胜仗，中共中央军委、毛泽东非常兴奋，立即发电致贺:“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌已陷入被动。” 山东各界亦纷纷致电、致信祝贺这次大捷。
黑云压城奋起自卫
抗日战争的烽火刚刚熄灭，国共两党的停战协定墨迹未干，蒋介石反动集团就迫不及待地于1946年6月挑起全面内战，调集兵力向各解放区发动全面进攻，扬言半年内消灭共产党。于是，内战的硝烟四起，黑云压城。
在华东，国民党军队50多万人，兵分四路，采取由南向北、由西向东逐步压缩的方针，企图先侵占苏皖解放区，消灭华中解放军，或迫使其北撤，然后在山东地区同华中和山东解放军决战，占领整个山东。华中解放军不畏强敌，在粟裕、谭震林指挥下，取得了七战七捷歼敌5万余人的胜利。随后，又与山东解放军一部于12月中旬举行宿北战役，一举歼灭进攻解放区的国民党军队三个半旅2万余人。
宿北战役，给国民党军队以空前的打击，将其半包围圈打开了一个缺口，迟滞了包括进攻鲁南的国民党军队的进攻。但从总的态势看，这个缺口并不大，只要稍作调整，半包围圈态势即可恢复，国民党军队进攻的势头并未得到挫败。
此时,向山东解放区首府临沂进犯的国民党军队亦兵分3路。中路为整编二十六师附第一快速纵队，先头已进至距临沂仅30余公里的卞庄地区；左路为整编五H师，主力位于枣庄、齐村及其附近地区，先头进至枣庄以东的税郭，与二十六师后尾相距不足十公里；整编第三十三军所属整编第七十七师和整编第五十九师为右翼，分别位于四户镇和邳县及其附近地区，先头已进至兰陵一带，与二十六师亦相距二十公里左右。宿北战役后，国民党徐州绥靖公署主任薛岳，自认为深入鲁南腹地的第二十六师配有快速纵队这个坚甲利器，山东解放军对它无可奈何，因而对部署未作调整，马励武扬言要到临沂“过年、夺取临沂作为新年“献礼'气焰仍十分嚣张。
面对国民党军队的黑云压城,中共中央和华东地区解放军指挥员当然不会等闲视之。那么，他们的应对之策，锦囊妙计是什么呢？9月23日，中央电示陈毅、张云逸、邓小平、粟裕、谭震林: 山野、华野两军集中行动，两个指挥部合二为一。并提议:陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。两军的合并，提高了指挥力量，集中了兵力，为大规模歼敌创造了条件。
当宿北战役还在进行中，即1946年12月中旬，中央军委和战区指挥员陈毅、粟裕等就酝酿着组织一次新的战役，以改变国民党军的包围态势，挫败其进攻气焰，扭转战局，摆脱被动局面。
究竟从哪里打开局面呢？这是他们着眼战略全局,密切注视战局发展，反复思考的问题,并不断设想和修正多种方案，以求选择下一步有利的作战方向和打击目标。
还在9至10月间，陈毅曾和华中分局的同志多次酝酿过西渡运河，恢复淮北，近逼津浦铁路及徐州，以调动国民党军队，寻机歼其于运动中。在宿北战役结束的前一天，他们把这一设想进一步具体化，并上报中共中央军委。恰在此时，军委电示陈毅、粟裕:“庆祝宿迁、沭阳前线大胜利(即宿北战役）,对一切有功将士传令嘉奖。此次胜利，整个苏鲁战局好转，涟水暂失将来可以恢复，也一定要收复。但第二步作战似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机恢复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步恢复苏北、苏中一切失地。究竟如何，望按实情处理。”中共中央军委对战区指挥员的意见很尊重，在接到陈、粟建议进入淮北作战的电报后，亦已复电同意。此时，中央军委提出在鲁南作战，陈、粟立即进行认真研究，结合战区实际，努力领会中央意图。
当时的战局情况是，12月15日中午，宿北战役已接近尾声，陈、粟获悉，薛岳令整七十四师及桂系第七军之第一七一师，由涟水向北进攻，限23日攻占沭阳。粟裕这时准备就近转用兵力，在运动中求歼该师于沭阳以南。但直到23日，该师仍在原地未动，并与第七军、整编第二十八师相衔接，企图待欧震兵团到齐后，再继续北犯。鉴于国民党军队密集不易分割的实际情况，陈、粟便立即放弃了歼灭整七十四师的计划，决定按中央军委的意图，回师鲁南，并将决定报告中央军委。中央军委即再次来电指示:“如放弃打整七十四师的计划，似宜集中25个团的兵力，歼灭鲁南之敌。”经过这样一个反复酝酿的过程，陈、粟加深了对于在鲁南作战重要性的认识。他们认识到，中央军委、毛泽东一再指示要在鲁南作战，使鲁南获得巩固,实际上是指出了今后一定时期，山东将是华东的主要战场。如果继宿北战役之后再在鲁南打一个歼灭战，不仅能打破国民党军队的包围圈，使山东、华中两野战军完全会合，而且能为今后在山东作战创造良好的战场条件。鲁南巩固了，以后南下，北上或西进，都会取得行动自由。如果分兵进入淮北，远离后方，不仅需要作好充分准备才能行动，而且不一定能调动进攻鲁南和苏北之国民党军队回援。后来的事实证明，中央军委和陈、粟开辟鲁南战场的决策是完全正确的。
此时的鲁南，国民党军队已大军压境。在南北不足百公里的正面上，三路国民党军队齐头并进，箭头所指为山东解放区首府临沂。其中，冯治安部这一路，系杂牌军，最弱；整二十六师附第一快速纵队这一路最强。在鲁南作战，究竟先打哪一路好呢？陈、粟反复掂量。选弱敌打，这是陈、粟常用的一条原则。但有时为了迅速改变态势，扭转战局，也在有把握或既没有一定把握又有一定风险的情况下先打强敌。这样的战例也不少见。
陈、粟一开始想先吃掉冯治安部第五十九师，认为干掉他有把握。可从整个鲁南战局看，他们又觉得干掉这个弱敌影响不大，不能从根本上扭转鲁南战局。这样的话，只有先打掉强敌整二十六师。那么，有可能吗？有多大把握？粟裕站在军用地图前反复分析思考着:“整二十六师全系美式装备，并配备‘快纵’，机动性强，装备大大优于解放军，这是不利因素。但从鲁南地区的地形、民情和双方战斗力等情况分析，有利条件则更多，优势在我方。战役一开始可集中27个主力团，兵力四倍半于敌，是绝对优势，可以实现战役的以多胜少。”粟裕还分析到，整二十六师虽是强敌，但孤军突出，态势不利。而且它与冯治安部有矛盾，在它受到攻击时，冯部很大可能不会来援。五十一师系东北军，国民党军队非嫡系部队都有保存实力的思想，拼命救援的可能性也不大。
知己知彼，才能百战不殆。粟裕经过这么方方面面的分析研究后，感到有取胜把握，遂将自己的想法原原本本地向陈毅作了汇报。陈毅完全同意粟裕的意见。然后二人联名电告中央军委和毛泽东:“先集中全力歼灭整二十六师和第一快速纵队，然后扩大战果，消灭三十三军一部或全部。”12月23日当天，中央军委和毛泽东复电批准:“鲁南战役，关系全局,此战胜利，即使苏北各城全失，亦有办法恢复。”毛泽东还深切地期望“打一个比宿北战役更大的歼灭战”。军委的批复更加坚定了陈、粟的战役决心。一场殊死的搏斗即将在鲁南大地展开。这时,离战役发起只有八九天时间，战前准备工作非常紧张。
在抗日战争期间，鲁南是全国著名的抗日根据地。中共苏鲁豫皖边区特委及其领导的抗日起义武装在1938年就创建了抱模崮山区抗日根据地。1939年，八路军一一五师挺进鲁南，巩固和发展了鲁南抗日根据地。最大时，除枣庄、临城、峄县等铁路沿线城镇及附近地区为游击区外，南起陇海铁路，东到海滨，西至微山湖，北面包括整个沂蒙山区的广大区域。老根据地人民群众经过抗日战争的艰苦锻炼，有着严密的组织和对敌斗争经验，地方武装和民兵与主力的配合已很默契，游击战战术也相当成熟，特别是一批枣庄煤矿工人出身的部队战士爆破技术十分娴熟。经过党的多年教育，只有共产党才能够救中国，才能领导受苦群众翻身得解放的道理已深深印在这里的广大人民群众心中。群众和军队已经形成鱼水关系，拥军支前不仅热情高,且已形成传统。经过土改或减租减息以后，群众保家保田，争取和平，反对内战的积极性空前高涨，蒋介石发动内战不得人心。这些都为解放军在内线举行鲁南战役提供了天时、地利、人和的有利条件。
调兵遣将决战鲁南
电波飞传，陈毅与粟裕，陈、粟与中央军委反复商讨，终于下定了鲁南战役的决心，排兵布阵、调兵遣将马上就要开始了。
12月25日，在临沂的陈毅、张云逸、黎玉、张鼎丞、邓子恢联名致电还在宿北的粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮:军委25日12时电主张先打二十六师，后打冯治安部，我们会商后，同意此办法，而且宜迅速开始。对此，请粟、谭考虑二纵、皮(定钧)旅、七师对南线钳制，是否能在半月内不致使敌占陇海线，并可防止郝(鹏举)之异动，且可初步完成后方搬动。如认为兵力不够，是否留陶(勇)师，驻庙头策应，留谭住陶师指挥全局。此外，则集中一纵、八师、六师、九纵北上打二十六师，如同意，请谭、粟速率六师北上，告于陈士榘、唐亮，会合商定部署。”粟裕与谭震林商量后，迅即回电同意，并率一纵、八师、一师(陶勇师，以下简称陶师)秘密兼程北上，并按时与陈毅等在赵馎县(以壮烈牺牲的中共鲁南区党委书记赵铺命名)刘家港口村(今属郯城县) 会合。
12月27日，参谋长陈士榘签发《情况通报》，向各参战部队通报鲁南国民党军队主力分布及动态。从《通报》看，解放军指挥中心对国民党军方面的情况了如指掌，除了部队侦察人员侦察外,与广大群众积极提供情况密切相关。而国民党军队闯入解放区后就如同瞎子、聋子，对解放军的动向和兵力基本处于无知状态，单从这方面，胜负就已见分晓了。
同日，陈毅、陈士榘发布集结部队的命令。命令八师进入庄均、南新庄、层山后、涌泉之间地区；一纵三旅以大房为中心进入张家、高集、蒋庄、曹家崖之间地区；一纵司令部及一、二旅进入柏家花园、吴家楼、唐桥岭北头以东、郯城以北、表山井以西地区；陶勇师进入郯城以南、大院子以北王家围子以东、沭河以西地区，隐蔽集结待机。三分区部队仍在长城、土山、呦鹿山、铁佛寺以东地区积极活动，掩护主力休整与战前准备工作。命令要求，各部均于28日前调整完毕；各部进入新防地后，即进行各战前工作准备，尤其对防坦克各种器材的准备；保守秘密，封锁消息。
12月28日，作战会议在赵铸县刘家港口村举行。纵队和师负责人参加了会议。与会人员一个个摩拳擦掌，会议室里充满了临战前的热烈气氛。当陈毅、粟裕等步入会议室，会场立即鸦雀无声，静得连掉一根针都能听见。陈毅主持会议，首先传达了中央军委关于鲁南作战的指示，粟裕介绍了敌情和野战军部署。陈毅最后强调:“抗日战争时期，我主力部队分散坚持抗日游击战争，建立抗日根据地，带有地方性。随着从抗日战争向解放战争，从游击战向运动战的过渡，中国军队已逐步发展成为强大的野战兵团，这是中国军队发展史上的光辉一页”。陈毅讲到这里，会场立即爆发热烈的掌声。陈毅接着说:“这次战役要实行高度的集中统一指挥，这是我取胜的重要保证。山东野战军和华中野战军已经合并作战，要特别注意加强团结，互相学习，密切协同，主动出击。”会议接着发扬民主，对每个问题都进行了细致的研究，会议一直开到深夜，直到第二天才结束。会议一结束，各部首长快马赶回各自驻地,立即层层传达这次作战会议精神，紧锣密鼓地进行战前准备工作。
结束会议的当天，野战军政治部便发出鲁南战役动员的政治工作原则指示，指示共10条，列举了有利条件，提出了应该注意的问题。根据这个指示，各部队层层深入展开动员。广大干部、战士人人摩拳擦掌，个个整装待发，纷纷表决心，为保卫华东解放区英勇奋战，打一个比宿北战役更加漂亮的歼灭战。有的战士一边擦拭武器,一边幽默地说:“他马励武是聋子的耳朵，瞎子的眼睛，看来，这次被捉是秃子头上的虱子明摆着!”引起大家一阵大笑。
战役决心下定之后，关键的一环是如何把领导的决心变成全体指战员的自觉行动。这次战役主要就是对敌人的众多坦克，要敢打，会打，要在气势上压倒它，在战术上战胜它，要有勇敢加技术。陈毅抓住这个关键不放，亲自作打坦克的战前动员。在鲁南的一个山坡下的树林里，干部大会在这里召开。陈毅站在一张大方桌上,讲坦克的构造、性能、进攻防御的特点和美式坦克的弱点，鼓舞大家要抓住这些弱点，勇敢地进行攻击。他用浓重的四川口音大声讲道:“这乌龟壳没啥子了不起，只要发扬中国军队近战、夜战的光荣传统，不怕流血牺牲，先消灭他的步兵，乌龟壳就会变成废铁一堆……”他号召千部们即刻深入连队，和战士们一起，尽快研究出一套打坦克的战术技术。部队在秣马厉兵，地方也紧急动员起来，抓紧进行支前准备工作。
早在9月2日，华东局就成立了支前委员会，委员13名，军区副参谋长袁仲贤为主任委员。月1日鲁南区党委支前委员会成立，委员亦为I3名，赵一萍为主任，彭畏三、张劲夫为副主任。下设人力动员、物资调剂和交通运输3个组。随后鲁南各专署建立了支前司令部，各县建立了支前指挥部，各区设立了支前大队部，各村设立了支前小组，形成了自上而下的一整套支前机构。在临战区，以县为单位组织起若干个支前常备队，在一些主要村镇设立了兵站。
支前大军除鲁南外，还有鲁中、滨海的支前队伍。这三个区的支前大军分三线:第一线的支前队伍由县、区干部带领，直接跟随部队行动，主要是担架队、车辆运输队、简单的救护医疗队，还有帮部队打扫战场、押送俘虏等。此外，还有一部分区中队和民兵等武装，担负保卫支前队伍的安全以及打击土顽势力和分散的小股敌人的任务。第二线的支前队伍，是由战场所在的临城、峄县、麓水、兰陵、邳县、铜山、郯城、赵等县的广大农民和妇女组成。主要任务是，为迎接大部队的进驻，腾房子、备烧柴、轧米面、做熟食，赶制和缝补军鞋、军衣，临时救护伤员，站岗放哨、送信、侦察敌情等工作。第三线支前队伍是在战场后方，是地方支前的后备力量。土改后翻了身的农民，为了保卫土改胜利果实，踊跃参军支前，从战役紧急动员到战役开始，仅鲁南地区就组织了60余万人的支前大军，直接为参战部队服务，保证了战役的需要，显示了人民群众的伟大力量。
华东参战部队集结，时值年头岁尾，是一年中天气最寒冷的季节，地面被冻裂了口子，河里结满冰,天上卷着阴云，凛冽的西北风一阵阵掠过空旷苍茫的原野。宿北战役的胜利之师正逆风北上。一队队，一列列，前不见头，后不见尾，秘密行进着。
在山东的参战部队距战场较近，都按规定时间隐蔽地向指定地点集结。各参战部队分13路向指定地域集结，紧张而有秩序，进展顺利。为了赶路，一师在穿过陇海线时，被国民党徐州绥署主任薛岳的飞机在空中侦察发现。陶勇根据粟裕的指示，将计就计，改为晚上睡觉，白天行军，而且队形凌乱不堪，行军速度又快，完全跟“逃跑”一样。情况很快地传到薛岳那里。薛岳断定，一贯夜间活动的共军，竟然白天“流窜”，显然是共军在苏北已“不堪再战”，向山东方向“溃逃”。
正当陈毅、粟裕下定战役决心，要包二十六师饺子，秘密集结部队之时，国民党军整二十六师上下还蒙在鼓里，正起劲地鼓吹“胜利的新年”，“欢快的元旦”呢！师长马励武亲自打电话到徐州询问薛岳“战况如何?”薛岳说:“除苏北一部溃不成军的共匪向山东方向窜逃外，无其他迹象发现。”于是马励武放下心来，决定部队放假三天。他仍自吹自擂地扬言:“料他共军也不敢来打，来则用战车把他们辗成肉泥，这就叫‘肉泥战’。”直到31日，马励武才意识到自己周围已有解放军11个师，已陷重围致遭覆灭的危险，感到孤军深入于解放区腹地十分不妙，便电话请示薛岳速进速退，撤至适当位置，但薛岳不准。马励武认为事已如此，只好孤军奋战。并从峄县赶到师部临时召开军事会议，作了决心打下去的部署:即以四十四旅固守马家庄以西及南北山区，沿临(沂)峄(县)公路两侧形成一个据点，与马家庄师司令部保持联系，一六九旅固守马家庄以东及以北地区，沿公路两侧形成一个据点；师司令部及直属队和“快纵”以马家庄为核心，在马家庄周围地区构成阵地为中央固守区，各部队加强工事及防御设备。摆了一个约20里长的一字长蛇阵。马励武打气说:“这是一个生死关头，只有拼命打下去，或者可以死中求生。”“各位将士应同心同德应付这个危局，可能在12月30日及31日两天会有大仗打。”于是各部撑好了挨打的架势，等待战斗的来临。但直到1947年1月1日晨，并无战斗动作，一切平静，马励武便认为可能过几天才会有仗可打，乃于元旦上午在师司令部举行了庆祝元旦及会餐后，即将前方指挥任务交由副师长曹玉珩和参谋长郑辅增负责，自己又乘车回峄县城去了。当晚参加元旦晚会观看了京剧团演出的《风波亭》。
巧布罗网出奇制胜
正当国民党方面误判共军“不堪再战”之际，华东野战军正在布下天罗地网。
围歼国民党军第二十六师及第一快速纵队的鲁南战役第一阶段的部署非常巧妙:为便于指挥，陈毅、粟裕将各参战部队分为左右两个纵队，实行两面包抄。右纵队由八师、九师、十师、四师(欠2个团)、滨海警备旅编成，统由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥, 担任歼灭石城崮、青山周围地区敌二十六师四十四旅，夺取并控制石城崮、青山阵地，坚决阻击峄县、枣庄可能支援之敌，并配合左纵队由西向东歼击向城以南地区之敌任务；另以主力一部首先夺取石龙山阵地，得手后继续攻取向城，并控制该阵地，分割敌二十六师之一六九旅与四十四旅之间联系。第一步任务完成后，应派队协助左纵队解决二十六师师部及八十旅，并集中主力于傅山口、峨山、兰陵之间地区与陶师打通联系。左纵队由陶师、一纵编成，直接归野战军指挥部（以下简称野指）指挥，担任歼敌八十旅、“快纵”及一六九旅之任务。一纵首先集中主力围歼卞庄之敌(一六九旅一个团），另以得力部队歼灭向城东南渔沟地区敌之炮五团，并阻击向城、渔沟地区可能东援之敌。第一步任务完成后即配合陶师由东向西彻底歼灭敌八十旅及一六九旅残部。陶师以一部挺进东房前小忠村(兰陵东北10里)与兰陵、洪山之间地区，相机进占兰陵、洪山，并控制该阵地。主力隐蔽控制小锅里(向城南20里)、凰落以南鲁坊、南桥以北之间地区，负责打通与右纵联系，歼灭冯治安部之北援与峄敌之东援，并截击可能西窜之敌。上述任务完成之后即配合一纵主力歼灭八十旅。
三分区部队担任确保码头、新村沿河阵地，包围监视长城、铁佛寺之间敌人与坚决阻击其东犯之任务。除以主力沿长城、铁佛寺、沟上集以东沂河以西地区布置包围外，以精干武装组织民兵分股挺进兰陵、邳县、兰(陵)峄(县)台(儿庄)之间及峄(县)台(儿庄)以西地区，广泛开展游击战争，破袭敌之交通，截击敌之运输，焚毁敌之兵站仓库，掌握敌纵深情况之变化，配合主力作战，并向南与纪集一带之六分区部队取得联系。野指于12月30日发出的作战命令在明确各部任务后，对各部队集结位置和开进路线也作了细致安排:右纵队即进至上村、下村、车辋、白山、中村一带地区隐蔽集结。指挥所位置于保和庄附近。八师于30日夜即行北开(自选捷径)，于拂晓前隐蔽进至中村、白山之间地区集结。左纵队俟八师北移后，一纵即于30日夜以一个旅进至黄山(尚庄西北8里)、杨家庄(褚塾北8里)、褚塾、多壁庄(立朝河西)之间地区隐蔽集结，同时由该旅派出一个团接替警备旅控制苍山、峰山阵地的任务。警备旅交接任务后即按王、向、傅、郭指示行动。一纵主力进至郯码路北尚庄以南地带隐蔽集结。陶师俟一纵三旅转移后即进至郯码路南杨家集大院子以北、郯新路西沂河以东地区隐蔽集结。野指将于战斗开始后移驻碑柱(磨山东10里)附近。各部限于1日拂晓前调整部署完毕。
各部预定开进路线是:右纵队由王、向、傅、郭决定之。左纵队，一纵经小屯(尚庄河西)、褚塾、周家庄(磨山西北8里)至卞庄及南新庄(港口河西)、层山、北哨、秦家庄(卞庄南20里）至马家渔沟之间地区。陶师经南新庄、层山、北哨、秦家庄至马家渔沟及新村、长城、鲁坊之间地区。
此外，野指还对各部侦察任务和地区划分及通讯联络、后勤保障等问题作出了明确的具体规定，使各部行进有序，联络畅通，指挥灵便。
根据这次作战国民党军队便于相互策应，解放军被其逼得很紧的特点，野指在作战方法上特别强调要突然发起进攻，迅速包围、分割和各个歼灭敌军。作战计划规定，战役发起后，战役合围与战术分割要同时进行；在实施战役合围、构成对敌正面的同时,要向敌纵深猛烈突击，迅速将敌各旅、团分割包围，各个歼灭,务使敌人无法组织协同和互相支援作战。
按照野指的计划部署和指导原则，各参战部队分别制订了各自的作战计划。特别是右纵队野指授权相对独立指挥，作出了兵分三路的具体部署:一、根据山野指挥部意图，为坚决歼灭敌主力第二十六师，本纵队奉命担任歼灭青山、平山、石龙山、石城崮周围敌二十六师之四十四旅，夺取并控制石城崮、青山、石龙山、平山阵地，坚决阻击峄枣可能东援之敌与配合左纵队歼灭向城及其以南地区之敌任务。兹拟定作战部署及各梯队具体任务区分如下:第一梯队(由八师、滨海警备旅组成)第一步夺取石龙山、凤凰山阵地，歼灭尚岩、房口、东西凤器山之敌，并控制该阵地。第二步集中主力坚决歼击杨家桥、陈家桥、马家庄一带之二十六师直属部队，并攻击向城，歼灭守敌，控制阵地，以分割一六九旅与四十四旅之间联系。第三步视情况发展以伽河西岸为阵地,由西向东配合左纵队夹击歼灭敌之快速部队八十旅。若该敌向西溃退，主力即行南下，直取兰陵，截断顽敌归路，以截击向西溃退之敌，并主动打通与陶师联系，取得联络。第二梯队(由九师、四师10团组成)第一步坚决攻占青山、石城崮阵地，歼灭北大窑之敌，并控制青山、石城崮阵地。第二步则以青山、石城崮为依托，主力迅速南下，坚决歼灭东西新兴一带敌四十四旅旅部、一三二团团部及所属部队，以切断敌东西交通。第三步则直插兰陵，主力集结于艾家庄、蒋家庄、西楼河崖、兰陵一线并控制有利阵地,配合第一梯队打击可能由峄枣东援之敌。第三梯队(由十师、军区一团组成)第一步坚决夺取平山阵地，攻奸平山前、傅山口守敌，并负责控制平山、芙蓉山、二九二、二二四、二六0、二二二一线高地。第二步主力继续向西发展，肃清傅山口以西地区小股土匪，并以一部控制平山、三00(流井东山）、西石门、西北山、傅山口南北(二六0、二九二)一线高地，构筑工事，坚决固守；对驼山、寨山、北山、一八0、一六◦高地，流井西山派小部控制，并派出小部队向西积极活动，查明情况，严密监视峄枣敌动向，坚决阻击可能由峄枣东下支持之敌；负责动员群众，以民兵作骨干，迅速破坏由傅山口、兰陵至峄县、台儿庄之公路，以断绝其交通运输。各部配属之民兵应选择精干，带铁镐、洋锹挖断隘路，以断绝敌快速部队之通行。
至1月1日，各部准备就绪，作战命令纷纷下达至各攻击连队。各前线攻击部队均于规定时间进入指定攻击地点，只等1月2日24时这一刻的到来。各级指挥员不时地对表、看表，战士们静静地潜伏在自己的攻击位置，目不转睛地紧盯着攻击目标。从集结地点到攻击地点的急行军,战士们的内衣被汗水湿透了，一停下来，被寒风一吹，冰凉钻心，但一个个都以钢铁般的意志努力克制、忍耐着,谁也不出声。
1月2日22时，即当夜10点整，战役提前2个小时发起。顿时，在东西近百里的战场上，枪炮齐鸣，炮弹排山倒海，呼啸着飞向国民党军第二十六师阵地,其阵地顿时一片火海，烧红了鲁南上空。远方的群山、近处的村庄，在战火中时隐时现，天上的星星，地上的田野，也在炮声中震颤。解放军战士个个如猛虎下山扑向国民党军队阵地，喊杀声震天动地。
国民党军整五十一师师长周毓英远在几十里外的枣庄亦能听到剧烈的枪炮声，并打电话向李玉堂报告。李遂向身旁正聚精会神观看演出的马励武告知前方已经打起来了。马一阵惊愕过后，即向前方师部打电话，电话已被切断，怎么摇也打不通了，又改用无线电话:“一定要顶住，明早我一定赶到师部。”次日凌晨，马为回师部派出两个连乘汽车沿公路侦察探路，结果被解放军堵回，并向马报告，交通已阻断，乘车回师部极不安全。马励武无奈，经请示李玉堂同意，即在峄县城指挥。战役打响后，山野第十师及军区特务团组成的第三梯队，亦称右纵西路，奉命负责攻击国民党军整二十六师四十四旅西翼之平山、平山前，占领傅山口、流井、太平庄、三里屯、上桃园等南北一线高地，向西阻击枣庄、峄县增援之敌，向东堵截由东向西突围之敌。各部于1月2日黄昏由马庙地区出发，各取捷径，以平山打响为准，投入战斗。二十九团一营二连及师特务连提前于9时奔袭四马寨，仅15分钟就结束战斗，毙敌二十六师野战医院百余人，缴枪20余支和药品一部，并控制了峄(县)临(沂） 公路，切断了峄县与二十六师的交通联系。三十团二营主攻平山，9时半打响。平山为二十六师四十四旅一个连据守。山的边沿，筑有第一道防御工事，山顶则筑有鹿砦、铁丝网、围墙、地堡以及控制全山的中心碉堡等复杂工事。平山以南的一个山岗也有同样筑有鹿砦、围墙、碉堡的据点，和平山呼应。南面山脚下便是平山前村。四十四旅的一个营部、一个机炮连、一个步兵二连驻在村内。守山的为一连，有3挺重机枪，10余挺轻机抢，2门追击炮，1门六0炮。山野第十师三十团二营八连担负主攻任务，这个连就是原来在平山担任过阻击二十六师东进的连队，为了诱敌深入，上级命令他们撤出阵地当时还想不通呢！进入阵地前，连长王广希、指导员任庆得等4个连级干部把文件、钢笔、表、钱交给了营长，坚定地说:“我们是从平山上撤下来的，我们一定要打上去!”营长说:“那好，拿下平山，就能切断临枣公路，卡住敌人的脖子。这一仗关系很大，要不惜一切代价，以最快动作打上去，为整个战役胜利创造条件。
当天傍晚，八连神不知鬼不觉地埋伏在平山西北山脚下。按照营里的作战方案，五连和六连负责佯攻，先打响，吸引住敌人的火力，八连悄悄地从山崖下运动上去，出其不意地拿下制高点。晚上九点半,3颗红色信号弹划破夜空。接着平山东北和西南方向枪声大作，五连、六连佯攻开始了。“连长，上吧!”通讯员小邵拉了一下连长的衣角，小声提醒他。“不要急!”王广希只轻声说了一句，两眼仍直盯着山顶，冷静地判断敌人的活动情况。3分钟过去了，当他看到山顶上的敌人向佯攻的两个方向调动兵力后，右手的驳壳枪向前一指，下达了攻击命令。突击有卜长王美善带领全P冲到敌人山沿工事附近，一阵手梢弹突破了敌人的山沿工事，敌人不支，退到山顶的围子里去了。突击排迅速迫近山围子。爆破组接连5次爆破，连长王广希亲自扔了一个手雷，山围子打开了一个缺口，敌人马上又把缺口封锁起来。突击队冒着敌人的封锁突进缺口。敌人组织反冲锋，王美善指挥战士一阵手梢弹把敌人打了回去。这样，就控制了突破口，敌人退到一个地堡里顽抗。爆破组塞上炸药包后，敌人连地堡一起坐了“飞机”。然后突击排一鼓作气向山顶最高处中心堡发起攻击。
英雄的八连,仅经过40分钟激战，全歼平山守敌，占领了平山制高点，夺取了整个战役的首战胜利。天明时，又扫除了南山岗的敌人。把山炮架在刚控制的山寨上，居高临下，向平山前村的敌人猛烈轰击,11发炮弹命中8发，步兵在炮声刚歇时，一拥而入，向村内猛突。敌人企图向西南突围，但已无路可逃，便乖乖地举手投降，从营长以下无一漏网。
山野八师，是从宿北战役回军之师，也是鲁南最有战斗力的主力部队之一。该师与滨海警备旅组成右纵队第一梯队。八师二十二团担负主攻尚岩之敌。
1月2日中午，二十二团从预定地点战斗开进，当晚均进入攻击傾。22时许，发起总攻。
尚岩在二十六师师部马家庄的西北方向，两地相距约10里，为该师部的一个重要前哨，由四十四旅的一个加强营把守。守敌严密按照二线至三线的火力交叉配置，修有较坚固的工事。在该村北段修成土墙围寨及外壕，外围设有鹿砦及突出地堡，墙上修有枪火阵地及散兵坑,以纵深单独房子修成核心工事。在村东头又修成一个小围子，以便用短促火力杀伤巷战部队。二十二团的一营从正南、西南攻击，三营从正西、西北攻击。21时半，三营H连从西北角发起攻击未成，即转移到西南发起第二次攻击。经连续三次爆破，炸毁敌地堡、鹿砦，部队勇猛突入，占领突破口,掩护全营投入纵深。这时，一营从南面突击未成，转而从三营突破口跟进，进行激烈巷战。残敌招架不住，退缩到东头小围子里固守顽抗。二营、一营勇猛齐上，逼进围子下。激战至拂晓，除90余敌逃窜外，其余被全歼，尚岩被攻克。坦克只好狼狈返回。
山野九师于1月1日夜进抵石龙口一带作战地区，于2日黄昏8时，即发起对青山、青山套、石城崮攻击。在“夺取青山、石城崮打开胜利门”的口号下，以坚决勇猛的动作，激战至拂晓前，石城菌之敌1个连被全歼，青山之敌逃窜，该线被占领。同夜3时许，二十六团一部向北大窑攻击，激战至3日6时，全歼守敌2个连，占领该村。后敌以坦克配合数次向北大窑反击，均被击退。至此，全歼四十四旅一二三团3个营夺取了敌侧后阵地之制高点，打下了阻击峄县、枣庄敌东援之有利阵地，与向傅山口攻击之十师联接，切断了敌之退路，陷敌于压缩包围之中。
右纵队滨海警备旅，于2日晚7时秘密开进至石龙山西北附近部署就绪。该旅三团攻取石龙山，一团以四个连之兵力，进至杨家桥以北地区构筑工事，阻击向城西援之坦克部队，保证三团攻击石龙山之安全，二团为预备队。
战斗发起后，该旅先以炮火轰击，接着破除鹿砦。连送四包炸药，只响一包只将第一道鹿砦炸开一个约三米缺口。炸第二道鹿砦，三包炸药均失效，遂以炮火掩护强行突击。攻至山脊，因面积较小，攻击队伍无法展开，又加未将鹿砦炸掉，后续部队过远，不能及时赶到，突击部队三次突击均未成功，受敌杀伤过半，被迫撤回。经一夜战斗，未将石龙山攻下，至3日8时许，敌自行放弃石龙山，撤至杨家桥。
右纵队激战至3日拂晓,除石龙山守敌逃向杨家桥外，四马寨、平山、石城崮、青山、凤凰山、尚岩、石龙山均被攻克，歼四十四旅大部，切断了二十六师的退路，控制了阻止峄县、枣庄敌人东援的阵地，并使马家庄敌师部直接处于解放军攻击之下。
在右纵队连连得手，节节胜利的同时，左纵队从东南方向攻击，2日当夜包围了卞庄守敌一个团，攻克了卞庄西北之一 ◦二高地,占领了大官庄、南北小庄及洪山、横山、兰陵及其以北地区，切断了二十六师与第三十三军之联系，完成了战役合围与部分战术分割，并奸敌一部。
一纵在战役开始时的任务是集中兵力围歼进到卞庄的整二十六师一六九旅第五0六团，完成任务后，配合陶师攻歼“快纵”及一六九旅残部。纵队决心以二旅全力攻歼卞庄、塔山之敌，一、三旅阻击可能支援之敌，保障二旅侧翼之安全。
2日晚8时，二旅和三旅九团完成了对卞庄的包围。10时，四团一营以两个连采用偷袭和强攻相结合的手段，一举攻克卞庄西北的102高地，歼敌一部。12时，六团参谋长王详指挥四、六连在炮火掩护下对塔山发起攻击。塔山是卞庄东北制高点，攻占塔山，才能控制卞庄。大炮齐鸣，塔山笼罩在硝烟中，山顶立即火光闪闪。四连二排长孙国生率领突击排向左面冲上去占领了南面山脚下的寿圣殿大庙和周围房屋。六连一排陆定春班和戴子勤班，一鼓作气就冲上去夺取北面两个小山头，敌人被压到塔山顶上去了。爆破手毛恒龙、戴六保立即冒着弹雨冲上去,接连几声巨响，炸开了一道鹿砦，一道铁丝网。
3日凌晨2点，数十挺轻重机枪从东南北三面向山顶射击，战士们翻过铁丝网，接近了工事，与敌人对峙着投掷手榴弹。四连顺利夺取山麓庙宇后，进至山顶庙宇再未发现敌人活动，未经搜索，即向指挥部报告敌已溃退，塔山已被占领，要求停止炮击。炮声一停，躲在工事里防炮的敌人立即发起反冲击。激动至天明，敌人炮火发起猛烈轰击。四、六连坚守阵地，伤亡很大，虽大部山头为敌控制，仍苦战不止。
3日晨，天气阴沉。8点30分，敌五0五团两个营自向城向卞庄增援，被三旅击退。敌“快纵”试图经南小庄东援，因洳河桥已被一旅破坏，坦克无法通过,又遭炮火阻拦，进退两难。下午2时，二旅六团参谋长王详指挥二营五连再攻塔山，激战至下午3时，完全占领塔山。
下午四时，卞庄之敌先以一部佯攻102高地，主力则在四架飞机掩护下，乘机向西突围，途中被右纵队全歼。二旅随即进占卞庄。一纵对敌突围的时间和部署，通过无线电台听得很清楚，但由于溃敌是往西逃窜，而一纵在战场最东头，虽然出击及时，却只截其后尾一部，缴获战防炮两门。司令员叶飞得到这个战果报告后说:“我们情况掌握得如此清楚，却只抓了几根尾巴毛，怎么搞的? ”接着又说:“还好，洋财给兄弟部队发了也一样，总算没给他逃脱!”3日晚,解放军对傅山口至卞庄的敌人再发起全线攻击。右纵向傅山口、太子堂、马家庄、杨家桥等地之敌猛攻。右纵队司令员王建安习惯地拿起红蓝铅笔说:“敌人要想到临沂过年那是天真的妄想。”他左手圈住向城，右手圈住太子堂，然后又收成两个拳头晃了晃，斩钉截铁地说:“我们一定要集中优势兵力、火力，消灭他们！”战斗打响了,指挥所里不时听见远处传来的阵阵枪声和爆炸声。这时，鲁南八师和警备旅直扑向城附近的马家庄，那里是二十六师师部所在地。九师十团向太子堂进攻，二十五团向东西凤凰山一线搜索前进，二十七团也沿着木山插向新兴。九师激战一夜，终于在4日黎明前攻下太子堂。滨海警备旅于3日夜晚发起对杨家桥的攻击。因东面之三连动作迟缓，未将敌包围，敌全部由东突围，逃窜至陈家桥，只俘敌20余人，缴获轻机枪5挺，电台一部。
3日晚，山野八师二十三团攻打敌二十六师心脏马家庄。马家庄依山傍水，背后有凤凰山、青山、石城崮、平山等多座山头，可作马家庄屏障。庄前有一片平原，便于机械化部队运动。东去6里，紧靠西伽河是临(沂)徐(州)、临(沂)枣(庄)两大公路的交叉点，还有一条东西大道，往西直通傅山口，与峄县城紧紧沟通。把师部前线指挥部安在这里，可以说是颇用一番心机的。在这里，进可以经卞庄至临沂。退，可以直撤峄县，缩回老巢。马家庄因是第二十六师师部指挥机关所在地，他们害怕群众通风报信，把全村青壮年关进三间大屋，用机枪严密封锁着。该村由师部带1个警卫营、1个野炮连及五◦五团残部守卫。这个村有3个小围子鼎足而立，各个围子都筑有地堡、单人掩体、壕沟、鹿砦、铁丝网等防御设备，村周围和大街小巷全部构筑了围沟和交通壕,并配有5辆坦克绕村轮流巡逻。无论在兵力部署上还是火力配置上，都是比较严密的。照明弹不时在村庄升起，强烈的探照灯扫射着村外的各个角落。
二十三团从尚岩北方的郭家村迅速向马家庄正西约七、八里的西凤庄奔来。行军中，团领导们一边向各营反复强调拿下马家庄的重要意义，一边同大家认真研究具体打法和注意事项。来到西凤庄后,立即以迅雷不及掩耳之势令先上来的一营进攻马家庄。该营通过侦察分析，确定二连从西北角爆破突击，一连对付敌巡逻坦克，三连为二梯队。为加强领导，营干部依次下到基层。二连占领前沿阵地后再接再厉，抓住战机，一阵猛打猛冲，爬上梯子，突进马家庄西北小围子。
几乎是首尾相接，三连在战斗英雄轩广胜连长指挥下，从突破口向西南角打过去。二营进攻夏庄，该庄没有敌人，遂回头加入马家庄战斗，从村西南角发起攻击，进行了激烈的巷战。敌坦克在庄里无法施展，只能在村外疯狂地打炮。三连继续向西南发展，与二营会师。二连向东北压缩，一连从正面猛插。不到半小时，西围子被全部占领。二营战至拂晓，攻占西南围子。敌见势不妙，急忙把兵力往东围子收缩，妄图固守反击。二十六师师部就在这个围子当中。它的左前方是一个十字街口，特意在这里修筑了一个中心大碉堡，前后左右还有4个小地堡互相配合。
为加速战斗进程，彻底砸烂敌师部，二十三团团长陈士法、政委王六生、主任郎玉民亲自带领全团奋战东围子。经过一场厮杀，敌大部被歼，拂晓，整个马家庄被二十三团占领。经3日夜彻夜激战，至4日晨，左纵队攻占了卞庄、马家渔沟、张桥、小锅里、秋湖等地。至此，整二十六师已接近完蛋。那么，第一快速纵队又如何呢？3日，马家庄地区整天在剧烈战斗中，快纵也在解放军围攻之下。由于坦克上的炮和机枪及步兵的轻重武器组成火网，及防御设施又较强固等关系，虽在解放军强烈攻击下，阵地仍安然无恙。3日晚，薛岳电令:在整编二十六师师长马励武指挥下，由绥署派飞机掩护撤至峄县附近地区，限4日拂晓开始行动。4时黎明前，马家庄地区二十六师实行突围，战斗异常凶猛，冲杀之声惊天动地。接着坦克营乘机突出阵地，向东南奇袭，接应二十六师的突围，当即与整二十六师突出之先头部队合流。然后坦克营由东南回转头领先而进,并收到预期效果。不料一离开向城，四面八方遭解放军截击围攻，如同过街老鼠到处挨打。由于雨雪越下越大，机械化部队车辆陷于泥坑不能自拔，各级指挥人员争先恐后攀登坦克逃命，许多士兵争相效尤，有些坦克连展望孔都被攀登的官兵遮住，因此被坦克轧断肢体的蒋军不计其数，实在是狼狈凄惨极了。
4日晨，雨雪交加，越下越大。被围之二十六师残部，见空中、地面增援无望，至10时左右开始脱离阵地，落荒突围，坦克、汽车、炮兵与步兵混杂一起，溃乱的向西涌去，沿下湖，漏汁湖一线朝峄县方向夺路窜逃。但他们西逃的主要道路桥梁早被解放区军民破坏，并布设了地雷，挖掘了反坦克沟，加上漏汁湖一带洼地特别泥泞，使快速纵队许多汽车、火炮陷进去动弹不得。左右纵队抓住这有利战机，合起来全线展开猛烈攻击，炮弹在敌群中开花，轻重武器一齐开火。失去统一指挥的坦克、战车左冲右突，到处乱窜，步兵东一头西一头地乱跑，乱成一锅粥，枪炮声、马达声、喊杀声响成一片，如此激动人心的场面，真是难以尽述。
这时，困在峄县城的马励武用报话机不停地呼叫薛岳速派飞机支援，呼喊三十三军、五H师火速增援，他的部下则拼命呼喊马励武前来指挥，报话机里的呼叫声响声一片。
解放军战前大多数战士不但没打过坦克，而且连见都没见过。虽然部队在集结行动途中抓了一下打坦克训练，但时间很短，又没有实物可供演练，在实战中全靠战士们的勇敢和智慧，靠的是人民战争的强大威力。至于对付坦克的火器，除少量战防炮外，主要靠手榴弹、手雷和炸药包。真是兵败如山倒。在解放军的四面围攻下，国民党官兵见突围无望，纷纷缴械投降。
至4日下午3时，傅山口以东漏汁湖一带枪炮声慢慢停止。除7辆坦克趁隙逃往峄县城外，整编二十六师及第一快速纵3万余人及车辆、武器装备悉数成为解放军的战利品。在整二十六师和第一快速纵队被围歼的过程中，枣庄五十一师和三十三军也有增援活动，但兵力不大，一触即溃。因为他们增援只是佯作姿态，本意是收缩固守，保存实力。
整二十六师及“快纵”覆灭后,国民党政府上上下下和美国顾问团无比震惊，马励武等前线指挥官更是惊恐万状悲痛欲绝。有马励武元月4日的日记为证:“元月4日奉命突围向傅山口以西打出，天忽大雨，道路很滑，人马车辆均陷泥淖，行动倍增困难。匪沿公路数10里阻塞中国军队行进。且战且退，以致成混战状态，我死伤损失特别大。迄晚，我大部官兵死伤或被俘，仅曹副师长、郑参谋长受伤已回，牛副参谋长、田参谋长及邵指挥官、战车营赵营长等冲出重围，其余如蒋旅长负伤死于太子堂附近，谢旅长清华、丁副旅长以及葛副旅长、于副旅长、丁团长夏、王团长景星、马团长尚英、刘团长醒亚等要员均死伤未归。此外团副、营长下级干部等尚不计其数也！而快速纵队所属80旅之两个团长亦未归，炮5团李团长亦未见归来，至于车辆炮车均损失殆尽，此诚空前之大损失也，能不令人痛心!”鲁南战役第一阶段作战，战果辉煌，野指的第4号公报通报了这次战果。公报称:“中国军队于本月2日午夜至4日下午3时，全部歼灭国民党军二十六师及全部美械之第一快速纵队，计歼二十六师之四十四旅、一六九旅全部及快速纵队之八十旅、中央直属交通兵第四团、工兵第二十团一个营及战车第一团之第一营；根据现有报告，计毙伤四十四旅正副旅长以下7000人，俘虏一六九旅副旅长丁子夫以下2万人，主要缴获计坦克20余辆、汽车300辆、汽车牵引之榴弹炮36门、野炮、山炮、机关炮、战防炮、迫击炮百余门，各种小炮400余门，轻重机枪千余挺，汤姆手提机枪、加拿大冲锋机枪、卡宾自动步枪及其他武器、弹药、资财堆积如山。”
第二阶段作战、攻克峄县、枣庄
至4日，鲁南战役第一阶段作战胜利结束。陈毅、粟裕紧接着考虑第二阶段作战任务，进一步扩大战果。早在3日，中央军委电示他们:“希望于歼灭二十六师之后接着吁灭七十七师。第二步行动待此役结束后再定。但我们觉得，沭阳得失无关大局，似以攻取台枣线，奸灭五师、五十九师，根本解决鲁南问题为最好。”根据中央军委的指示精神，陈、粟作了初步安排，在二十六师及“快纵”全部解决后，右纵队除以必要之兵力监视与相机解决枣庄以东的税郭之敌外，其余主力向峄县进击，并设法歼灭峄县之敌而占领之。任务完成后，再视情况发展攻占枣庄，进逼临城。左纵队之陶师尔后改为中央纵队，即沿兰(陵)台(儿庄)路两侧向台儿庄进击，攻占后即以有力一部进占侯迁闸、丁庙闸、万年闸(该闸甚重要，为公路通过之桥梁)等运河桥梁。该师之其余部队应即沿运河两岸南下，截断冯治安退路，配合叶纵解决该敌。叶纵尔后称左纵队，应即沿鲁坊、小良壁、岔河之线向邳县及滩上之线进击，以解决冯治安部于邳县、岔河、滩上之间地区。令十三旅(皮定均旅)由新安镇经炮车向徐塘、滩上进击，以配合解决冯部。三军分区由铁佛寺、官湖以东地区向冯部跟踪进击，以配合叶纵之行动。该分区应以最大势力在敌后方各河道沿线截阻敌人退路，以便主力之夹击。按照野指的这个初步安排，在歼灭二十六师及“快纵”以后，左纵队之一纵和陶师于5日即开始向南和西南乘胜追击，右纵向西进击。
但时过两日后，情况发生了变化。野指侦知，国民党整三十三军见二十六师及“快纵”被歼，已于5日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有之工事进行防御，峄、枣守敌调整了部署，增加了兵力，加强了防御设施。此外，整H师正由宿迁向徐州东北转运中。战场敌情的变化，要求野指以变应变。陈、粟等紧急会商后，认为歼灭三十三军之战机已失，决定放弃原来的作战计划。
这时，粟裕认为:“在战斗中，一个战役指挥员当作战方案初步确定后，仍要继续反复思考，设想可能出现的新情况和需要采取的相应处置方案，以便在情况突变时，不失时机地进行新的选择。在第一阶段作战中，我曾反复思考怎样才能更好地实现中央关于巩固鲁南的指示，认为枣庄是敌在鲁南的重要据点之一，有较强的工事，且在我出击方向的翼侧，如果不打下来，我们一出击，敌人就会依托枣庄据点从侧面打我们，对我很不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县不行,还须攻克枣庄。攻打枣庄，尽管付出的代价会大些，但对打开鲁南局面极为重要。”于是，粟裕向陈毅提出在战役第二阶段同时攻打峄县、枣庄的建议。一拍即合，陈毅立即同意了这个建议。粟裕等随即研究和拟定出具体作战方案:除以第八师、第九师、第四师第十团及滨海警备旅按原计划攻取峄县外，调第一师迅速北上攻取枣庄、齐村；调第一纵队及新由苏北赶来的第十三旅，在峄县西南之文峰山、望仙山、白山一线阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。另以第十师位于临城、齐村之间，阻击可能由临城东援之敌；鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路、公路，断绝敌之交通。为掌握较大的机动兵力，再从南线部队中抽调第二纵队、第六师至折河以西、兰陵至台儿庄公路以东地区，隐蔽集结，待机参战溜第七师、第九纵队,由谭震林指挥，牵制由沭阳北犯之敌。他们的这一作战方案电报中央军委迅速得到批准。
为了及时、准确掌握战场情况和指挥部队作战，经与陈毅商量，粟裕带领部分人员组成轻便指挥所，于1月9日拂晓到达离峄县、枣庄几公里的西王庄安下前线指挥所。靠近指挥，这是粟裕一贯的指挥风格。
峄县城战斗攻取峄县，是中央军委和野指原来就锁定的扩大战果目标，待放弃歼灭三十三之军之后，攻取峄县更是扩大战果的必定目标。鲁南战役第二阶段作战首先在这里打响。
峄县城是鲁南地区古老的县城，也是徐州北最近的县城和去临沂的必经之路。峄县城不算险要，但地理位置重要。峄县城是二十六师后方指挥部，二十六师覆灭了，但师长马励武因回峄城过元旦而暂时未被生擒，仍在这里。
到1月6日，解放军已把峄县城团团围住，峄县通往韩庄的退路和电话线已被切断。马励武看到军心已涣散，士气非常低落，只得下令放弃外围据点，退缩城内。
元月8日，二十军军长李玉堂由韩庄乘车至峄县，对马励武和一一四旅旅长李步青面授机宜。李玉堂估计，解放军在短暂时间内吃掉了二十六师及“快纵”,军威可怕，但需要一个时间消化，不可能立即攻打峄县。可他又考虑到解放军神出鬼没，万一再打峄县，那就暴露了他的整二十七军，轮到自己挨打。因此，一方面心存侥幸，认为解放军不可能连续作战，乐得做此一番布置，表不一下；另一方面认为马励武失去资本，牺牲一个马励武，贴上一个一一四旅，于自己也没多大损失。在马励武方面,自己已成光杆，能在侥幸中守住峄县，在面子上还可以再撑一下，否则也不好交代。李玉堂给马励武鼓劲说:“你只要能坚持3天，我们的部队就能完成反包围布置，一举消灭共匪，以雪二十六师之恨。”“这是一个磁性战术，坚守峄县是这一战役磁性战术的重要环节，是你马师长为党国建功的时候到了!”当日晚间，峄县专员设宴招待李玉堂，在座的有马励武、李步青、临沂专员王洪九，还有当地豪绅、地方部队的头头们。席间，李玉堂又把他的所谓磁性战术吹嘘了一回，并再一次嘱咐马励武一定要坚守3天，坚守3天就是胜利。马励武神不守舍，有口无心地满口应允。在饮第2杯酒时，恰巧解放军炮兵向峄县城内打炮试射，李玉堂闻声色变，面色灰白。王洪九端酒杯的手直发抖，声音颤抖地向李玉堂说:“总座还是赶快离开此地，这不是什么好来头。”李玉堂放下酒杯，仓惶乘装甲车逃回韩庄去了，王洪九也随车而去。11时左右，马励武集召有关人员开会，把后勤人员也组织起来加入守城战斗，他要求这些非战斗人员“同舟共济，患难相顾'正在这时，电务人员报告：“最高统帅有电报来了!”。马励武看后,兴致勃勃地当众宣读了蒋介石的这份电报:“峄县为战略重点，应确保，希吾弟苦力支持，已电薛主任迅速抽调部队，星夜赶援。”读完后，马又激昂慷慨地表态一番。
当时守峄县城的主力是整五日—师114旅米如云团和地方部队峄县警察局、县自卫大队、山东保安三团，还有马励武的残部共近3个团及快速纵队逃回的几辆战车。守城部队的布置是，马励武残部负责外围，东西南面由--四旅负责，北关由地方部队负责，余为预备队。城南部的制高点为天主教堂，钟楼直耸。峄县城北制高点为檀山头居高临下，俯视全城，且倾余斗面大，易守难攻。由一一四旅派一个加强连把守，并在此屯积了半个月的粮弹燃料。到9日上午，马励武判断，解放军将首先夺取这个山头，去掉峄县的一个椅角，而后包围峄县城。于是指示米如云将檀山守军一个连改为一个营，并在城内将15權弹炮及75山炮放列，朝向檀山头，预测好射击目标，以备该阵地遭受攻击时支持和加强守军的防护力量，作死守的准备。城内大量征用老百姓的木料乃至门窗，昼夜赶筑外围据点和城防工事。为了巷战，大街小巷、十字路口、交通要口都挖了地堡，设置了砂包等障碍物。为了扫清射界，拆除了不少民房。
10日黄昏，解放军各部向峄县城发起攻击。按照事先的部署，四师十团、九师首先打檀山、罐盆窑，尔后由北、东两面攻城。警备旅打邵家楼，八师先肃清南关，再由南门攻城，并于西面堵击。
山野四师十团负责攻击峄县城东关，九师二十七团负责攻击北关，二十六团负责攻击檀山。二十六团已于9日晚开始攻击檀山，激战至次日8时才将檀山攻克。檀山攻克后，峄县城全部暴露在二十六团面前，机枪完全可以射到全城，致使守军在城墙上无法抬头，威胁很大。马励武当即令炮营瞄准轰击，并许以重赏，但不知怎的，连打几十发炮弹，都无一命中，气得马励武大骂炮兵“该死的钣桶!”担负南关和西面攻击任务的是山野八师，他们的部署是，以二十二团和师直特务营为第一梯队，主要突破点在南门，二十三团向城西迂回包围，阻敌溃逃，二十四团攻克南关后为预备队。
1月9日夜晚，二十四团攻下了火车站和南关，歼灭了南关守敌一个连。攻城部队于当日占领进攻出发阵地，炮兵完成了射击准备。二十二团以一、三营和师直特务营从南门实施主要突击，二营在城西南担任助攻。南门是敌设防的强点。南门外围有南关掩护，又有护城河，河宽30余米，不能徒涉,攻城的惟一道路是护城河上的南门桥。桥上布满鹿砦和菱形拒马等障碍，便于集中火力封锁。南门工事坚固，在城门外侧筑有两个地堡,对桥上构成交叉火力，城门紧闭，门里侧用麻袋装土堵死，厚约4米，还有屯兵工事。敌一个团的兵力重兵防守，沿南门及其纵深配置。敌十分重视城门及其附近的防御，仅城门楼上就驻守一个连，门楼两侧各有坦克一辆作为活动火力点，另有五辆坦克配置在纵深，随时可以向南门机动。炮兵火力也主要支援南门。
针对南门情况，八师采取了“集中优势兵力、货器，组织好火力、爆破、突击密切协同作战”的战术。全局部署上，集中了多于守敌三倍以上的兵力作战，把全师八二口径以上的火炮集中使用，在突破地段形成火力优势。除了保证第一梯队有足够兵力外，还准备了足够的预备队。同时组织好周密的协同动作，以发挥兵力、兵器的作用,使火力、爆破、突击有机结合,保证一举突破。炮兵火力由师部指挥员统一指挥。为增强火力，鲁南战役第一阶段作战缴获的火炮也用上了。美式一0五榴弹炮没有炮手和牵引车驾驶员，就临时在解放战士中挑选。共集中了二十六门火炮打击主要目标。炮兵主要担负压制敌前沿火力点、指挥部、炮和坦克等任务。炮兵分工是，以榴弹炮、山炮各三门压制鲍家大院和炮兵阵地；以山炮一门、九二步兵炮二门推进到南关大街，摧毁城门外工事；以二十二团八二迫击炮七门、日式曲射炮一门压制南门内侧和城内大街敌人；把每个城墙燥口都进行了交叉火力配合联系，以免漏掉敌人的火力点；二十三团和二十四团八二迫击炮各三门作为机动火力。第二步就是充分利用火力压制效果，实施连续爆破。
10日夜10时30分，各种火炮逐次开始射击，敌南门前沿工事被摧毁，火力点被压制。在炮击的同时，担任突破任务的二十二团三连开始爆破。城门被炸开一个缺口后，三连立即发起攻击并占领城门楼，由于攻击部队各梯队均靠前配置，当三连突入后，一、三营和师直特务营也立即相继跟进突入。二营于城西南角架梯突破未成，也迅速转入南门突破口进入战斗。第一梯队进入城内后，一营沿东城墙上下，三营和特务营沿南北大街，二营沿西城墙上下向北攻击前进。
三营沿南北大街两侧向北攻击，敌步兵在坦克掩护下进行反扑。三营立即组织火力从侧翼和后尾向坦克反击，两辆坦克被打哑投降后，迅速包围了天主教堂。
天主教堂是马励武的指挥所，工事坚固，有顽敌死守。三营经激战攻入教堂院内。隐蔽在厕所里的敌人猛烈扫射，三营死伤几十人。营长迅即组织部队掩护送炸药、投手榴弹，消灭了隐蔽的敌人，将教堂攻占。他们一进教堂，发现自己的炮打得很准,教堂的屋顶穿了几个大窟窿。马励武的指挥部、作战室被炸得乱七八糟,连墙上的军用地图也炸得破烂不堪。敌人的手枪、卡宾枪、望远镜、照相机都还挂在墙上。他们逐屋搜索，在灰土下拖出一个麻袋，里面装着马励武的私章、全家合影、与蒋介石的合影，还有几根金条、一打派克钢笔、马励武的私人信件、副参谋长牛犇未来得及发出的给他老婆的信、蒋介石送给马励武的一本民国三十六年的日记本。打开日记，清清楚楚地看到马励武亲笔记下的9天日记，字字句句都是他们覆灭的悲鸣，惨败的记录。
这时九师也从东门、北门突破入城。在解放军破城紧张攻击之际，一一四旅旅长李步青率部分人员挖地道出逃，一出城便被捕获。马励武眼看不支，爬进坦克企图从北门逃跑，但因巷战设施未予清除，挡住坦克之路，而且急欲逃命的官兵在坦克上叠成人山，周围也围满了人，坦克无法开动。不得已，马励武又从坦克里爬出来,钻进一家老百姓院里，紧闭门户，由其原人力辎重团团长在人群中大声疾呼“与师长同生死共患难的弟兄们随我来”，企图聚集死党保护马励武杀出重围。此时，马励武躲藏的房前屋后已被解放军占领，“缴枪不杀”的喊声，惊天动地，马励武只得和其随员从屋里跑出来，与溃败的军队一起被集中到峄县城东门外。换上士兵服的马励武和被俘的官兵坐在空地上，只听解放军的一个战士说:“唉！怎么不见马励武！”另一个战士说:“恐怕他跑了吧?”“哼！跑不了!”马励武听了心惊肉跳，就是不吭声。过了一会悄悄地对亲信参谋、副官、卫士说:“不要吭气！等有机会逃出去。”很快天亮了，他和其他俘虏一起被押往野指前线指挥所驻地。他的部属见了不免和他打个招呼。解放军战士发现他不是一般军官，于是把他带到政治部。马励武看无法隐瞒，便和他的副参谋长牛犇如实招认。
从10日晚9时发起对峄县城总攻，到次日3时，解放军仅用5个小时就彻底拿下峄县城。在战役第一阶段侥幸逃到峄县的二十六师残部和7辆坦克也和马励武一起没有逃脱被俘的命运。
枣庄攻坚战在右纵队八师、九师等攻取峄县城的同时，左纵队陶师也开始了攻打枣庄的战斗，以求歼灭整五十一师。
据守麥庄及周围地区的是国民党整五H^一师。全师共1万余人，师长周毓英，副师长韩世儒、参谋长李显宗，第113旅旅长李玉唐、副旅长李葆玉、第II4旅旅长李步青、副旅长王琨。
整五H师在枣庄地区的布防是:第—三旅旅长李玉唐率337团守齐村，第一一四旅旅长李步青率3犯团守峄县城，341团守郭里集，师部及直属部队和338团守备枣庄。
陶师的作战部署是:以一旅一个团的兵力控制于枣庄西，监视齐村之敌，其主力由西南向枣庄会攻。二旅全部由南向北先解决南北龙头之敌，再会攻枣庄。三旅以2个团兵力由北向南攻击枣庄，以1个团兵力控制于郭里集西北，为机动部队，并监视郭里集之敌，相机歼灭郭里集向西突围之敌,收复郭里集。战斗分三个步骤:第一步先完成包围圈，第二步肃清外围据点,第三步全师会攻枣庄，然后分头解决北大井、东大井、齐村、郭里集。这是一个先集中兵力解决主要目标即五十一师指挥机关，得手后再分别攻歼齐村、郭里集之敌的战斗部署。
10日黄昏，陶师发起对枣庄外围据点的攻击。经一夜激战枣庄外围据点均被陶师包围。11日中午，据守郭里集的341团在向枣庄收缩途中，被陶师歼灭大部，少部分逃进枣庄。13日，野指调整部署。为使陶师集中全力攻击枣庄，调第一纵队第一旅替换陶师的部队围攻齐村。
13日晚，按预定计划，一旅扫清外围，占领了攻击阵地。14日下午6时发起攻击。至15日凌晨3时，战斗结束，全歼守敌，生俘旅长李玉唐、副旅长李葆玉以下2500余人。一纵一旅虽然胜利攻克齐村，但陶师攻打枣庄并不顺利。粟裕又调峄县城战斗后正在兰陵休整的八师二十三团和二十四团一营及一纵派出的部队冒着大雪前来助战。
总攻开始前，陈毅派人两次给周毓英送达劝降信,五十一师既没回答也没回信。对五十一师劝导无效后，粟裕下令19日对龟缩于中兴公司的五H师发起总攻。下午5时30分，开始炮击。炮击半小时后，各部队使用爆破，并随即从缺口突入，展开激战。
至元月20日，枣庄战斗胜利结束。生擒师长周毓英以下国民党整五H师8000余人。中央军委和毛泽东非常高兴, 致电祝贺道:“枣庄攻克五十一师全歼，甚好甚慰。”打下枣庄，使华东解放军获得了较大的自由；打，可以全力以赴；休息，可以从容不迫。他们休整半个月后，根据局势变化，放弃了打欧震集团，实施大踏步后退，主力北上，胜利地进行了莱芜战役。
奉庄战斗的结束，也标志着整个鲁南战役以空前的胜利宣告结束。鲁南战役开创了解放军一次战役歼灭国民党军队2个整编师共5个旅及一个快速纵队的先例。此役生俘2个中将师长及9个少将级军官，歼敌5.3万余人。陈毅高兴地说：“鲁南战役是继宿北战役之后，又是一个空前的胜利。”鲁南战役后，华东部队的快速纵队即特种兵纵队就此诞生了，用缴获的20多辆坦克，200余门大炮和400余辆汽车组成了华东野战军的特种兵部队。同时也大大改善了华东解放军的武器装备，促进了战术技术水平的提高。
车轮滚滚、鲁南人民支前忙
鲁南战役的胜利，是军事斗争的胜利，更是民心的胜利。陈毅曾深情地说：“我们的胜利是山东人民用小车子推出来的! ”让我们展开战役的全景图战场上，解放军指战员勇猛冲杀，支前担架队前后穿梭救护伤员，肩挑、畜驮、车推运送弹药、干粮的运输队川流不息，络绎不绝；持枪民兵押送一队队俘虏向后方集中；地方武装和民兵到处破坏铁路、公路桥梁、埋地雷，不断地袭击国民党军队及其后方；滨海、鲁中、鲁南，特别是临战区鲁南的广大地区村村镇镇男女老少齐动手，碼米、麻面、摊煎饼、做军鞋、伺候伤病员……这真是全民动员，全民参战。在古今中外战争史上，惟有中国共产党领导的人民战争才有如此轰轰烈烈的场面！在浩浩荡荡的支則大军中，武工队以灵活战术广泛出击。临战区峄县的武工队十分活跃，积极开展游击战。到处飞雷开花，炸得国民党军队心惊胆战。爆炸队在战役中发挥了威力。有名的就有军区爆炸队、滨海爆炸队，滨海解放区鲁南前线第一先遣队爆炸队、郯城马文香爆炸队，赵馎县姚成功爆炸队、鲁中高运成、金维山爆炸队等等数十支规模不等的爆炸队，无论在战场上，临近战场的边沿区，还是敌人后方，到处都有爆炸队的身影。他们到处埋雷，飞雷开花，袭扰打击敌人，各显神威。
数万民兵组成子弟兵团，是这次战役支前的主力军。一般以县为单位编为团，一个团辖4至6个中队。仅赵铸县就有1.7万名民兵参战。整个鲁南地区组织了175个连队的子弟兵团。他们抬担架、运粮弹，担任向导、侦察员，配合主力作战，到处袭扰敌人。在敌占区广泛开展游击战争，捕捉散兵、“还乡团”，镇压特务、坏地主。七区一下子就抽调了300名熟悉地形的民兵担任主力部队的向导。
支前民夫也是不畏艰险、英雄辈出。临沭箕山区王运昌、王金兰等率领32辆牛车，满载锅饼送部队。适逢部队正追击敌人，他们也急忙趋车跟踪追送，一连5昼夜在泥泞路上不停地赶了200多里，终于送到部队。
在众多的担架队中，有一个荣获“陈毅担架队”光荣称号的平邑县一区担架队。《鲁南时报》的鲁光兼任这个担架队的教导员，大队长为郭兴茂，由354人组成。陈毅在解放后满怀深情地说:“我陈毅死在棺材里也忘不了山东人民对我们的支援。他们在战争中做出了许多可歌可泣的英雄故事。鲁南平邑一区担架队就是一个范例……”被陈毅称为“范例”的陈毅担架队，在这次战役中，随军前后跋涉一个月零五天，往返行程500多里。在战斗最紧张的时候，曾三天两夜没睡觉，两天中只吃了两顿饭。一中队150人，因没饭吃，一天喝过九锅开水。他们宁愿自己饿着，渴着，也不让伤员冻着，饿着，渴着。他们在开展爱护伤员竞赛。战役期间,数十万大军云集鲁南，军需供应任务之艰巨前所未有。除了支前民兵、民夫随部队行动外，在后方的男女老少也是不分昼夜紧张忙碌着。他们的口号是“一切为了前线，一切为了胜利! ”在运动战中，地方运送粮株也学会了运动战，粮食运动规模之大，亦是前所未有。供应线上的英雄范例不胜枚举。赵馎、郯城、临沂3县，10天内运送公粮1200万斤，男女老幼齐上阵。临沭县一次出动就抢运了余万斤。赵馎县一区一天送军粮6万斤到80里以外,赶到时，部队已转移，他们又立即跟送，直至找到原部队为止。赵锝县五区接到办熟食的任务，各村锣响，全区立即行动起来，24小时以内做成煎饼7.2万斤，并集中到指定地点。安东庄的一个村干部忙着给部队办给养9天9夜没睡好觉，竟一头歪倒火里，衣服袖子烧着了都不知道。费县三区岳山庄接到乳斤谷子的任务，村干部有些犯愁，妇女们说:“没问题，俺就是一夜不睡觉也得完成任务。”全庄4个碾，全村妇女分成4组，一组一个碾，歇人不歇碾，4个碾吱吱咯咯响了一夜，天明1000斤小米轧好。这个县五区大炉的姐妹团也和大人一样干，她们分成大小两班，小的白天压米，大的晚上推面。册山区妇女4天编织了1000余条担架用的麻鞭，艾山、义堂两区妇女献了8000双鞋。生产推进社一月内织了4万余双毛抹。
战场附近的人民群众，对自己的军队无比爱戴，热情招待人民勇士。吉庄的妇救会姐妹团一听见上前线的部队路过她们村，立即换上红红绿绿的衣服扭着挟歌出来欢送，喊着:“打了胜仗,咱来看孬种中央军是个什么样的。”20多个伤员路过赵馎县七区王庄时，60多岁的杜大娘看见伤员淋着雨雪，急得赶忙拿些柴草给伤员一个个盖上。地滑跌了跤，挣扎起来，回去端来米汤，一面一勺勺的喂伤员，一面说:“孩子，为了俺老百姓，你们受苦了!”伤员们看她淋湿了，劝她回去烤烤，她说:“这算什么，你们为俺流血，俺干这点事还不该吗!”轻伤员住在群众家里，白天到，白天接，夜里到，打着灯笼接。都把家里最好吃的给伤员吃。人民群众就是这样像爱护自己的亲人一样关心爱护人民的子弟兵。
战役胜利后，山东人民又掀起劳军热潮。接近前线的滨海、鲁南人民尤为踊跃。山东支前委员会郯城办事处派了七八个干部都忙不过来，慰劳品堆积如山，放满了几十个房子。莒南各村忙得像办喜事一样，买猪羊，雇吹鼓手，做红旗，推选慰劳团上前方慰问。全省各级机关、学校、工商业户及个人纷纷捐款捐物慰劳解放军。
鲁南大捷，开创了解放战争以来华东解放军在一次战役中歼敌5万余人的新纪录。特别是干脆、彻底、迅速歼灭国民党军队全副美械装备的主力师和机械化部队，对国民党及其军队是一个极其沉重的打击，使国民党军队内部、南京国民党统帅部，甚至美国顾问团都大为震惊。同时，打乱了国民党军进犯山东解放区首府临沂的战略计划，粉碎了其分割山东、华中两支部队进而各个击破的企图，削弱了其进犯解放区的兵力，增强了解放军的力量,极大地鼓舞了华东乃至全国反对内战的战斗士气和胜利信心，扭转了华东战局，对全国解放战争作出了重要贡献。
鲁南大捷，是中共中央军委和毛泽东军事思想的伟大胜利。在战场指挥员机动灵活地指挥下，一举实现了中央的战略意图，夺取了华东战场的主动权。此后进行的莱芜、泰安、孟良崮等战役的一个又一个重大胜利得到了证明。
鲁南大捷，对华东解放军的建设具有特殊意义。一方面解决了华中部队北移山东的思想转变问题，坚定了胜利的信心，原来他们对到山东作战曾一度想不通，战士们编了顺口溜:“反攻反攻，反到山东，一手拿煎饼，一手拿大葱。要问有啥意见，还是回华中”；一方面从战争学习战争，实现了由分散作战到集中作战，由打小仗到打大仗，既能打步兵又能打机械化部队，既能野战，又能城市攻坚，大大提高了战术水平和战斗力。特別是使山东和华中两野战军在作战思想、指挥关系和组织编制等方面实现了统一，为以后组建华东野战军及其扩大胜利，进行更大规模的运动战和歼灭战奠定了基础。
(齐广本撰稿)
