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万第战役是1945年春季攻势作战中，八路军讨伐胶东最大伪军赵保原的一次战役。
  国民党山东省第十三区专员、鲁东军区司令兼鲁苏战区暂编第十二师师长赵保原，一贯勾结日伪，破坏抗战。从1944年8月起，更进一步地投靠日军，接受日军的番号，被编为伪剿共第七路军，并派有代表驻日军第五混成旅团部，设办事处于敌占青岛、莱阳城。1944年秋，赵保原曾抽壮丁3000人补充伪军，并以大批牲畜、钢铁、粮食等资敌。赵保原在其占领区内，横征暴敛，肆意屠杀，人民恨之入骨。
  1945年2月，胶东临时参议会发表《为号召胶东人民惩罚通敌叛国破坏抗战反共反人民的罪魁赵逆保原告胶东同胞书》。同时致函胶东军区，要求早日出兵支援莱海人民讨伐赵保原，清除抗日障碍。1945年春节，八路军山东军区发布准备反攻作战的军事斗争方针，明确指出：“胶东区应以赵保原为主要作战对象，这支反动武装不仅长期牵制与分散我军相当大的兵力，使我军不能集中兵力对日作战，而且随着抗日战争形势的发展，对于我军争取最有力的反攻阵地，进而转入大规模的对日作战，将是一个重大障碍和威胁。”中共胶东区委、胶东军区根据上级指示和人民的迫切要求，决定发动一场大规模的讨赵战役，彻底摧毁赵保原这股反动势力。
  一、赵保原苦心经营万第赵部盘踞于以万第为中心的五龙河及大小沽河中游地区，北与莱阳、南与即墨之日伪据点交错配置，互为依托。赵保原所辖部队有国民党暂编第十二师四个团6000人左右，有蒋介石授权统一指挥的五个纵队以及各地方武装2.2万余人。
  赵保原长期把守的万第，位于莱阳城东南约20公里处，北以莱阳城、南墅、日庄日伪据点为屏障；南以金口、夏格庄、即墨日伪据点为依托，外围设有围墙、壕沟和陷坑等障碍物，以及11个大碉堡等坚固工事；内围有大碉堡23个，小碉堡54个；距万第不远的昌山院、iv-村一带，设有11处据点，以万第为中心形成保护网。万第分前、后、西万第，赵的鲁东司令部、十二师师部、十二师一团及其办事机构“八大处”驻守后万第；十二师二团和十三区保安司令部驻守前万第；挺进十六纵队防守西万第。中心堡垒与外围碉堡共驻守5600余兵力。另外，十二师三团和保安团驻守濯村据点，二十五团驻守在乔家泊。万第、濯村、乔家泊三大据点遥望相对，成三足鼎立防御部署。再加上与莱阳、即墨、海阳等地的日伪据点互为犄角，以及十多处卫星据点的周围呼应，所以赵保原等吹嘘他们的莱阳防御“固若金汤”，他们驻守的万第是“铁打的万第”。
  二、胶东军区做好军事斗争准备1945年元旦前夕，胶东军区情报部已派出侦察分队和早已打入敌军内部的特工人员，对三个万第进行了周密的侦察，将敌军师、团、营、连的指挥位置、武器装备、防御设施、兵力部署、火力配备等详细地绘制成图。针对敌情，胶东军区政委林浩、副司令员吴克华、参谋长贾若瑜等经过分析对比，决定采取先攻中心，后扫外围，打下万第，制敌成“群龙无首”之势，再各个击破的方案。对突破口的选择，也是经过反复讨论，最后确定先集中兵力对准前万第，攻入后再步步深入夺取后万第。时机选择在春节期间，乘敌军过节麻痹之时，发起突袭，一举夺下。为保证计划实现，军区领导以最大的决心，调集了全部能参战的主力部队五个团、五个营约2万兵力和地方武装及民兵、联卫军等6万人，综合编为三个纵队。具体部署是：以胶东军区十三团、十六团、特务营、炮兵营、北海独立团、东海独立团一营等组成中央纵队，配属民兵、民工2万人，直属军区司令部指挥，主攻三个万第，歼灭守敌。十三团从前万第正东实施突击，！同时夺占东山上敌军五、六、七、八号碉堡。十六团自前万第西南方向攻击，同时占领敌军九号和特号碉堡。两个主力团攻入后协同作战，向后万第发展；由东海独立团、海阳独立营、莱东和海阳部分区中队、海莱人民联卫军等组成左纵队，在万第东南书院、霞峰、三甲湾至王宋村一线设阵埋伏，以阻击濯村、迎格庄、留格庄等来援之敌，保证主攻部队的左翼安全；由十四团、莱东和栖霞独立营等组成右纵队，进至万第西北之万柳、凤凰山、北寨口、北龙旺庄、曲格庄一带，以清水河、岚山为依托组成阵地，以截击莱阳城、乔家泊之援敌，并负责围截西万第逃敌。
  三、八路军一天两夜攻克万第随着准备就绪，胶东军区司令部加强了对敌军阵地的封锁和参战部队驻地的警戒，进行战前动员后下达了作战命令：’中央纵队各部于2月10日夜间向万第运动，于11日拂晓前到达万第东南的顾家ly、鲁疃、望宿、李家pa一带集结，待天黑17时30分，分头向主攻目标靠近；右纵队、左纵队均于12日2时前到达指定位置；后勤各部于11日黄昏前布置完毕。战斗于11日23时30分发起总攻。司令部率炮兵营于当夜22时进至大店第一指挥所位置。只待一声号令，向敌发起进攻。
  1945年2月11日（农历除夕）17时30分，胶东军区主攻部队借着夜幕出发了。在奔袭途中，负责攻占东山碉堡的十三团九连爆破组的一名战士，在将炸药包靠上碉堡时，失手发出响声，引起敌军出来观察，在万分紧急的情况下，爆破组战士被迫提前拉响了炸药包。敌军官兵听到警报，仓皇投入战斗，在不得已的情况下，十三团提前发起了攻击。此时是21时30分，比预定时间提前了两个小时。十三团以猛烈火力突破了敌军第一道围寨防线，敌军据守工事顽强反击，使攻击难以推进。此时，十六团仅先头部队抢占了攻击位置，仓促投入了战斗，一部分兵力突破了敌军防线，但由于敌军已有准备，战斗失去了突袭性。各处防御工事里的敌军疯狂地扫射，借火力掩护向十三团突入的小股部队实施连续的反扑；突入部队接连打退了敌军的八次冲锋，守住了已得阵地，像一颗钢钉插在敌军面前。
  激战一夜，主攻团攻下了五、六、九、特号和前万第围寨上的四座碉堡，但敌军封锁了突破口，后续部队难以增援，突入部队弹药不能补充，坚持至拂晓，司令部决定暂时撤出战斗。12日晨，司令部命令炮兵营实施轰击。他们用舰炮、水九二式步兵炮击毁东山外围残存的四座碉堡。至下午，炮兵营、北海独立团二营、十三团、军区特务营、十六团等相继攻下了四、七、二、三、八号等全部碉堡。
  12日上午9时，赵保原直接指挥一团、二团、特务营等轮番向东山被八路军占领之阵地反扑，妄图待到援军，里外夹击，夺回失地。攻击部队利用有利地形和强大火力进行阵前反击。十六团二营击退赵部二团1000余人的多次反击。西万第守军也向东海独立团一营出击，一营趁势攻下了12号碉堡。赵保原见各路出击均遭挫败，便以封官许愿和重赏重罚驱使部属进行反扑，自上午9时至下午16时，组织八次较大反击，均被攻击部队击退，歼灭敌军1000余人，进一步削弱了赵保原之防御力量。上午10时，W村原尚志亲率十个连，联络迎格庄敌军一部进入左路纵队伏地，突然遭到截击，被歼大部；北面乔家泊约一个营援军，缓缓进至右路纵队伏地，激战一小时，全部被击溃；十四团二营同时在迎格庄、鹿格庄一带击退莱阳城增援的日伪军。各路被击溃的援军，少量逃回据点，大部被俘。1,18时整，八路军重炮一齐开火，300余发迫击炮弹投向万第。19时，十三团、十六团又发起总攻，仅十余分钟即突入围内。各突入部队与敌展开巷战，沿着围墙和民房向纵深发展。各主攻团组织第二梯队投入战斗，巩固扩大战果。23时许，前万第已全部置于八路军控制之下，守军五个营和十三专员区署及保安司令部全部被歼。赵保原率残部逃往即墨城。胶东军区两主攻团乘胜向后万第、西万第攻击。24时，三个万第全部被八路军占领，首战告捷。
  四、攻克濯村据点i万第取胜，仅是整个战役预定方案的一半。13日上午，军区立即召开会议，布置第二阶段计划，由十四团和莱东独立营担任对莱阳城、乔家泊等日伪的警戒及打扫战场。下午3时，胶东军区司令部率其余部队顺五龙河南下至姜疃一带，准备围歼濯村据点。
  14日17时发起攻击，仍由十三团、十六团从西、东两个方向合力对攻。先攻克外围碉堡，在猛烈炮火配合下，先后攻入围寨。战至23时，守军瓦解，敌军三团两个连，四团、特务团两个连，莱阳保安团九个连大部交械投降，小部敌军突围被歼，最后仅剩团长率200余残兵夺路逃往即墨，至23时30分战斗结束。乔家泊、河源被围之敌，除各被歼灭一部分外，其余均被驻莱阳城的日伪军接入城内。15日后，八路军部队转入“清剿”追击作战，继续扩大战果。19日，战役全部结束。
  自2月11日至19日，历时9天的万第战役共歼灭赵保原部1.2万余人。其中毙伤团以下官兵2000余名，俘虏军需处处长高翔、军法处处长崔子纯等团以下军官200余人，俘虏士兵约7170人。摧毁了赵保原的首脑机关和八大处办事机构及所属部队共八个团的兵力。收缴了兵工厂、被服厂、粮库、军械库等一切后勤设施。缴获迫击炮八门、扫荡炮六门、掷弹筒17个、轻重机枪160余挺、长短枪5000余支及各种弹药武器若干。另有战马、电台、军工机床、柴油机等重要物资及粮食2000余万斤。
  万第战役的胜利，扫除了山东伪军的一个重要堡垒，剪掉了胶东日军的羽翼，清除了胶东抗日军民坚持抗战与准备反攻的重大障碍。从此，八路军便可腾出手来集中力量打击日伪军。经过此次大兵团攻坚战和运动战相结合的实战锻炼，进一步提高了胶东抗日武装力量各级干部的组织指挥能力和部队的战斗能力，为夺取抗战胜利积累了丰富经验，培养了军事骨干。