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抗战进入相持阶段之后，国民党投降派相继发动第一、二次反共高潮，并在1941年1月制造了震惊中外的皖南事变。事变发生后，山东的国民党投降派积极响应，发动了所谓“三月攻势”。胶东境内的国民党投降派也蠢蠢欲动，逐渐转向军事反共为主，疯狂进攻共产党领导的抗日根据地。
  国民党山东省第九区专员兼保安司令蔡晋康部，控制了胶东中心战略支点——栖霞县牙山山区，将胶东抗日根据地分割为东西两块，并隔断了胶东区与其他抗日战略区的联系。为配合全省国民党的“三月攻势”，3月11日，国民党陆军暂编第十二师师长赵保原在牟海县（今乳山市）午极召开有国民党挺进第六纵队司令秦毓堂、挺进第五纵队司令丁脖庭、国民党山东省第七区专员郑维屏及丛镜月等参加的反共军事会议，重新组成共1.2万人的“抗八联军”。14日，“抗八联军”在赵保原的指挥下，兵分三路对东海地区的八路军部队发起大规模进攻。
  针对蔡晋康和赵保原、秦毓堂等部的军事进攻，中共中央山东分局、八路军山东纵队指示胶东区的山东纵队第五旅（简称“第五旅”）、第五支队（简称“新五支队”）开展自卫反击，保卫胶东抗日根据地，并调山东纵队第三旅旅长许世友率清河独立团进入胶东。清河独立团到胶东后，胶东区成立了以许世友为指挥、林浩为政治委员、吴克华（详见本丛书《先导》之“吴克华”）为副指挥的胶东反投降指挥部，统一指挥反投降作战。
  1941年3月14日，胶东军政委员会、中共胶东区委和胶东反投降指挥部召开会议，决定集中胶东区八路军主力部队、基干团和清河独立团，首先歼灭蔡晋康部，恢复牙山抗日根据地。会议做出部署，以“第五旅”、清河独立团和北海军分区部队为西路军，由反投降指挥部直接指挥，从西向东进击牙山，直捣刁崖前和刁崖后蔡晋康的司令部；以“新五支队”为东路军，由“新五支队”司令员王彬、政治委员王文指挥，从东向西进击牟平县观水之陈昱部，堵截可能从牙山向东逃窜的蔡晋康部，然后在牙山以南桃村一带与西路军会师；以“胶东抗大”校长贾若瑜（详见本丛书《先导》之“贾若瑜”）、政治委员廖海光（详见本丛书《先导》之“廖海光”）指挥该校学员和西海、南海军分区部队保卫大泽山区，巩固后方。
  3月15日，恢复牙山抗日根据地的战役正式打响。西路部队根据牙山山高坡陡、沟深路窄的地形特点，分成三路进攻。清河独立团为左路，从牙山西北方向朝亭口进击。“第五旅”第十三团为中路，第十五团为右路，分别从牙山的西面和西南面向刁崖后合击。3月16日凌晨，西路军三支队伍几乎同时出现在牙山蔡晋康部的驻地。第十三团率先在大杨家围歼敌军一个营后，随即向泉水夼方向发起进攻。第十五团相继攻克张家、唐家泊，3月17日攻占刁崖前。此时，第十三团和第十五团已经形成夹击刁崖后蔡晋康司令部的态势。蔡晋康率部经牙山后等地向桃村溃逃。第十三团、第十五团乘胜追击，直逼桃村。左路清河独立团在合围亭口敌军一部后，也南下桃村与这两个团会师。3月18日，西路军攻占桃村，蔡晋康又率部南逃海阳县郭城。此时，东路部队在击溃“抗八联军”左路军洪彪部后，直插牟平县东南的观水陈昱部驻地。一番激战后，观水得以攻克。至此，胶东八路军部队歼灭蔡晋康部1800余人，恢复了牙山区，控制了胶东中心战略支点，使东、西两片根据地终于连在一起。
  八路军奇袭牙山的胜利，打乱了国民党投降派的军事部署。赵保原立即进行战略调整，将进攻东海区的“抗八联军”主力三个团从东线撤至海阳县的郭城一带。根据形势的变化，胶东反投降指挥部对战斗思路进行调整，即北靠牙山、南下海（阳）莱（阳），乘胜进军，趁敌军调动混乱之际，向赵保原部反击。3月20日，“第五旅”第十三团、第十五团和清河独立团由桃村南下，占领郭城外围敌军的部分阵地。3月21日，赵保原以三个主力团的兵力向“第五旅”阵地反扑，当即被“第五旅”击退。“第五旅”乘势进攻，一举占领郭城外围高地，将赵保原部压缩在郭城村内。当日拂晓，“新五支队”进攻驻崖子的苗占魁司令部，23日全面攻克，同时还击退了秦毓堂、郑维屏、安廷庚、赵汉卿等组成的2000多人的援军的进攻。“第五旅”、清河独立团、“新五支队”攻占郭城后会师在一起，逼近赵保原老巢万第的外围发城一带。
  赵保原一边利用围堡工事坚守，一边等待援兵。八路军部队则相应采取了“围点打援”和“引蛇出洞”战术。3月26日下午，赵保原部兵分数路突围逃窜，“第五旅”歼灭其一部。4月2日，“新五支队”第一团进占榆山，“第五旅”第十五团占领仓山，第十三团一部占领吉格庄以西的卧龙，完成了对郑维屏、赵汉卿部驻守的吉格庄的包围。在郑维屏向赵保原求救的同时，发城敌军也向赵保原求救。为解除八路军部队对万第的威胁，赵保原决心与八路军部队争夺榆山。八天激战里，坚守榆山的胶东八路军部队打退了赵保原部的多次进攻。眼看榆山久攻不下，发城、吉格庄的敌军处境又十分困难，赵保原急忙向国民党鲁苏战区总司令于学忠求救。于学忠派国民党保安第二师张步云部、鲁苏战区游击第二纵队厉文礼部以及五十七军一个加强营，前来援助赵保原。得到增援后，4月27日赵保原纠集4000余人向榆山发起连续进攻，每次都以失败告终。增援赵保原部的敌军遭到八路军部队沉重打击，纷纷向西回窜。
  在八路军部队包围下，吉格庄郑维屏、赵汉卿趁黑夜率部逃跑，发城成为孤城。赵保原集中兵力死守发城至万第的几个据点。5月24日，“第五旅”第十五团向发城外围的赤山发起进攻。据守赤山的敌军为保存实力，率部向海阳县城逃窜。“第五旅”第十五团团长梁海波在这次战斗中不幸牺牲。赤山敌军逃跑后，发城敌军完全处于八路军部队的包围之中。赵保原命令士兵加固工事，大修围堡，又命令万第、大夼、濯村的敌军加强防守。为打破赵保原的围堡战法，反投降指挥部采取以碉堡对碉堡的方法，牢牢围住发城。八路军碉堡也成为对敌军展开政治攻势的一大平台，通过喊话、贴标语、散发传单、送食品等形式，共产党、八路军的抗日主张和抗日民族统一战线政策得以宣传出去。八路军军事打击和政治攻势双管齐下，敌军方面几乎每晚都有人前来投诚。7月26日，“第五旅”第十五团攻占了发城的屏障——北山的三座大碉堡，发城就完全置于第十五团监视和包围之中。发城指挥官张起陆（赵保原部的副师长）为了逃脱覆灭之灾，7月27日深夜率部突围。第十五团乘势追击，将其大部歼灭，俘虏2000余人，占领发城，反投降战役至此结束。
  历时五个月的反投降战役，八路军共歼灭敌军近2万人，挫败了以赵保原为首的“抗八联军”对抗日根据地的进攻，巩固了大泽山、昆嵛山根据地，恢复了牙山根据地，打通了东、西胶东抗日根据地的联系。同时，也促进了国民党在胶东的中间势力、山东保安第七旅姜黎川部同共产党、八路军的合作抗日。