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1938年9月，“第三军”在掖县沙河镇整编为八路军山东人民抗日游击队第五支队。它的成立，是胶东抗战史上一个重要的里程碑，标志着胶东抗日武装正式纳入八路军序列。
  一、“第三军”的创建1937年12月24日天福山起义后，中共胶东特委根据中共山东省委指示，将起义部队命名为“第三军”第一大队。1938年1月16日威海起义后，起义部队被编入“第三军”第一大队。随着抗日起义队伍的壮大和形势的发展，为加强对抗日武装和地方工作的领导，1月19日，中共胶东特委成立了胶东军政委员会和“第三军”司令部，理琪任军政委员会主席、吕志恒任副主席、林一山任政治部主任。并将起义部队整编为两个大队和一个特务队。“第三军”由理琪任司令员、林一山任政治部主任。第一大队，大队长孙端夫、政委宋澄；第二大队，大队长于娘、政委林乎加；特务队，队长杜梓林、指导员孙镜秋。
  1938年3月下旬，中共胶东特委书记理琪牺牲后，由曹漫之任代理书记、林一山任“第三军”总指挥、宋澄任“第三军”政委，并决定“第三军”西进，向经济、政治条件较好的蓬莱、黄县、掖县地区发展。5月上旬，“第三军”总部由牟平经福山、蓬莱到达黄县石良集、文基姜家一带。为适应斗争的新形势，“第三军”在黄县进行了整编，将部队编为四路部队。早在4月，“第三军”总部在西进时，便将随行的第二、第五大队和特务队合编为第“第三军”第一路。将留守在文登、荣成一带的第一、第八大队合编为“第三军”第三路。5月，莱阳的“第三军”第九大队和黄县的“第三军”第三大队合编为“第三军”第四路。在蓬莱建立的抗日武装编为“第三军”第二路。
  二、“第三支队”的创建1938年3月8日，中共掖县县委发动了玉皇顶抗日武装起义。玉皇顶起义前，中共掖县县委为了调动一切武装力量，结成广泛的抗日民族战线，将县内多支武装联合起来，组成“民动”。起义胜利后，将“民动”更名为“第三支队”，郑耀南任支队长。“第三支队”刚成立时，支队部按照旧军队编制设立了参谋、政治、秘书、军需、军法、军医等八大处。支队以下成立11个大队，支队部内设立特务、侦察、通讯和盐警四个直属队。“第三支队”是一支主要由共产党领导的联合抗日的队伍。为了加强共产党的领导，支队中的军事、政治、盐务等处的领导干部均由中共党员担任，其他各处则由拥护共产党主张的民主人士担任。
  “第三支队”成立后，在全县进行了声势浩大的扩军宣传。宣传队和扩军小组深入农村进行宣传发动，全县出现了参军高潮。从3月初到4月底，在不到两个月的时间里，“第三支队”就从四五百人、二三百支枪，发展到3700余人枪，成为胶东各县中人数最多的一支抗日武装力量。
  三、“第三军”与“第三支队”合编中共胶东特委非常重视“第三支队”的巩固和发展。1938年4月10日，中共胶东特委派副书记吕志恒亲自到“第三支队”了解情况，指导工作。要求“第三支队”加强共产党的领导，坚持统一战线，巩固和纯洁部队，防止和克服军阀主义作风，废除薪饷制。5月上旬，中共胶东特委机关和“第三军”总部率部分主力到达黄县。6月，中共胶东特委派林月樵、张寰旭、秦建平、车学藻等十余名干部到“第三支队”帮助开展工作。8月初，由延安来胶东的新任中共胶东特委书记王文、新任“第三军”总指挥高锦纯和“第三军”代表林一山同到掖县，商讨“第三支队”和“第三军”两支主力部队合编的问题。随后，派李耀文到“第三支队”任政治委员。8月12日，根据中共山东省委指示撤销了“第三支队”番号，“第三支队”正式合编入“第三军”。“第三支队”3000余人枪被编为五个营，其中大部分被编为“第三军”第六十二团，郑耀南任团长，其余一部编入“第三军”第五十五团。
  四、党领导的胶东抗日武装整编为八路军序列1938年6月，中共中央发出《关于山东的基干部队可恢复和使用八路军游击队的番号》的指示，中共山东省委对山东各地抗日武装进行了初步整编，确定胶东的部队编为八路军山东人民抗日游击队第五支队。9月18日，在掖县沙河镇正式宣布成立。共辖第六十一、第六十二、第六十三、第五十五共四个团，7000余人，高锦纯任司令员、吴克华任副司令员、宋澄任政委。11月，又整编为十九、二十一、二十五旅三个旅：十九旅辖五十五、六十一和六十三团三个团；二十一旅辖六十二和六十四团两个团！二十五旅辖六十五团。