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中共掖县县委领导的玉皇顶起义，是胶东除天福山起义之外的另一起重大抗日武装起义。
  一、团结各派武装力量，结成抗日民族统一战线全国抗日战争爆发后，一大批共产党员和进步学生返回掖县。久被国民党通缉转移在外的中共掖县县委书记郑耀南从青岛返回掖县；曾在东北军搞过军运工作的张加洛受中共山东省委的委派回到掖县；在外地求学的“民先”队员和进步青年学生，如郭欣农等也回到家乡掖县。
  1937年10月下旬，掖县县委召开会议，研究组织抗日武装问题。会议决定：立即行动起来，坚决贯彻《中国共产党抗日救国十大纲领》，重新登记党员，根据党员分布，成立六个分区委；重新登记枪支，每个分区委建立一支半公开性的武装；积极发展党的组织。会后，郑耀南把已经停刊的党报《红星》更名为《民声》，重新复刊。通过《民声》报，县委号召全体党员“反流亡”、“反妥协”，为参加游击队而斗争。
  、经过一个多月的努力，六个分区委普遍建立抗日武装。郑耀南、王仁斋、郭欣农、陈子尚等在平里店一带组成人民抗日义勇队；张加洛、吴幸之等在西由村一带组成抗日前进队；滕绍武、姜兢一、王庆轩等在朱由村一带组成战地服务团；李勋臣、鲍仙洲等在后吕村一带组成抗日锄奸团；郝香斋、王福聚等在驿道、郭家店一带组成抗日锄奸团；王寅东、王候山、侯景清等和平度县的乔天华、罗竹风、刘文卿在掖县西和平度一带组成掖平人民抗日救国会。各股武装中，多者六七十人、四五十支枪，少者二三十人、十几支枪。
  与此同时，掖县的国民党员赵森堂、孙会生、徐志皓等人组织成立掖县民众抗敌前进队（简称“民抗”）；政训处人员张冠五、张忠厚等在黄山后拉起了二三十人的武装；曾在东北参加抗日的无党派人士李翔九和阚廷璧等在第三区组织起武装。县委为了团结各派武装力量，结成广泛的抗日民族统一战线，先后派人与各抗日武装组织取得联系。
  就在全县的抗日形势十分有利的情况下，国民党掖县县长刘国斌却秘密逃走。于是，县委于1937年12月底召开会议，一致认为，国民党政府逃跑了，共产党必须公开出面担负起领导全县人民进行抗日的任务。会议决定：把党组织领导的各股武装统一起来，吸收“民抗”成员参加，组成掖县民众抗敌动员委员会（简称“民动”）；以各股武装人员和枪械的多少，派出代表，组成“民动”的领导机构。
  会后，经过与各股武装的充分协商，达成协议：联合后的抗日武装定名为“民动”；领导机构设军事、政治、组织、宣传、外交五个委员，国民党员赵森堂任外交委员，共产党员郑耀南任军事委员、张加洛任政治委员、李勋臣（又名黎光）任组织委员、李佐长任宣传委员。这样，县委便取得了领导权。
  二、发动武装起义，推翻伪政府1938年2月1日，日军侵占掖县城。日军进城后，委任永春堂药店经理、掖县地方治安维持会会长刘子容为伪掖县县长，其女婿张延善为秘书。刘子容、张延善网罗了一批汉奸，组成伪县政府。日军只待了一天便撤走。刘子容依仗保安队及公安局等权力机构，下令取缔一切抗日组织，平毁抗日工事，还召开大区联庄会区队长会议，企图控制地方武装和政权。
  针对刘子容的反动行径，县委研究确定，以“抗敌锄奸，开展广泛的游击运动，并迅速建立军政抗敌政府”为中心任务，利用一切关系争取各区区队，在各乡镇、村落成立自卫团，并在《民声》报上发表了《争取区队到抗敌阵线上来》和《乡村民众自卫组织大纲》两篇文章。县委根据不同情况，采取不同方式，争取了第六区队、第二区队、第七区队和其他区队各一部分人员，他们都同意接受“民动”的领导。这样，就使刘子容仅守着一座孤城，陷入全县人民的包围之中。
  中共掖县县委为抗日武装起义进行了充分的准备，做好了起义成功与失败的两种打算。郑耀南、王仁斋、李勋臣等率领大部分党员和“民动”组织举行武装起义；张加洛、李佐长、郭欣农等率领一部分党员潜伏起来。一旦起义失败，郑耀南等率领队伍转入到大泽山一带打游击，张加洛等留在地方秘密开展工作，以便互相支援。县委和“民动”对起义的部署是：成立攻城指挥部，郑耀南任指挥，赵森堂任参谋长；派宿勋臣和王瀛洲为内应，半夜偷开城门，引导起义部队进城！切断县城对外的电话联系，防止刘子容向外求援；3月8日夜10点，各路部队到县城西北玉皇顶举行武装起义。
  3月8日夜，起义各部准时到达玉皇顶。郑耀南下达了武装起义、攻打县城、活捉刘子容的命令。各路武装迅速把县城团团包围起来。起义部队埋伏在城下，焦急地等待着内应打开城门。但直到天亮，城门依然紧闭，城上反而加强了防守。原来，宿勋臣、王瀛洲按计划开城门时，被巡警发觉，王瀛洲被捉。这时，刘子容始知有变，急求外援，电话打不通，只好下令死守。
  内应开城门没有希望了，郑耀南当机立断，召开紧急会议，决定在军事包围的形势下，开展政治攻势，组织指战员对城内喊话，同时捉拿刘子容的家眷作人质。一时间“中国人不当汉奸卖国贼！”等口号四起，城内伪军开始骚乱起来。刘子容为了稳定军心，拖延时间，和张延善、张良臣等一起爬上北门城楼。他看到第六区区队长周亚泉（他准备委任的警备司令）也在向他喊话，才知大势已去。正在此时，刘子容的家眷被拉到北门城下，刘子容顿时瘫倒在地。张延善见势不妙偷偷逃跑，张良臣只得表示伏罪，下令打开城门。起义部队进城后，很快缴了伪保安队、警卫队的枪，占领了伪县政府和公安局，救出了王瀛洲，活捉了刘子容。到上午10时，起义军一枪未发，占领县城。
  起义胜利后，郑耀南主持召开了“民动”扩大会议，研究部队建设、政权建设等重大问题。会议决定，为防止日伪军卷土重来，必须继续发展壮大队伍，立即成立抗日民主政府。同时决定将“民动”更名为胶东抗日游击第三支队，郑耀南任支队长，周亚泉任副支队长，赵森堂任参谋长，王文峰任秘书长，李佐长任支队长室机要秘书。支队部按照旧制设立八大处：政治处，王仁斋任处长（后改称政治部，张加洛任主任）！参谋处，王瀛洲任主任；秘书处，马少波任主任；军需处，孙会生任处长；交际处，徐志皓任处长；军医处，王云霖任处长；军法处，曲伯川任处长；副官处，刘惠卿任处长。支队部下辖11个大队，每大队设三个中队，还辖特务、侦察、通讯和盐警等直属大队。支队部决定，除直属大队驻县城留守外，其余大队立即开赴划定地区驻防。支队部还在全县贴出布告，申明保卫胶东，保卫家乡，驱逐日寇；保障人民言论、出版、集会、结社自由；实行民主政治，完成地方民选；取消苛捐杂税，改善人民生活！肃清汉奸，没收汉奸财产；动员民众参加抗战，有力出力，有钱出钱，有枪出枪等六条政治主张。同时成立掖县抗日民主政府，张冠五任县长。抗日民主政府发布了施政纲领：（一）废除一切苛捐杂税，三亩地以下免征官税；（二）实行平粜抑价，稳定市场；（三）禁止烧酒，奖励粮食生产；（四）实行抗日民主教育，兴办农村小学；（五）对地主、富农、大商号征收爱国捐，减轻人民负担；（六）镇压汉奸，没收其财产。
  为了加强党的领导，树立党在政治上和军事上的优势，“第三支队”组建了政治工作机构，建立起政治工作制度。
  为了扩大武装，“第三支队”除印发《抗日锄奸宣传大纲》外，政治处还组织宣传队、剧团，出版《抗战日报》（三日刊），进行深入的宣传动员工作。不久，全县出现了参军、献枪、捐献的高潮。许多妇女冲破封建束缚，参加抗日部队。到4月底，在不到两个月的时间里，“第三支队”就发展到三千七八百人枪，成为胶东各县最大的一支抗日武装力量。
  为了提高部队的战斗力，“第三支队”注意抓部队的各项建设，既注重思想政治教育，又重视军事训练，使部队的政治素质、军事素质大大提高。
  为了发展当地经济，改善人民生活，保证部队军需，“第三支队”成立了财经委员会，聘请社会贤达孙康厚担任主任，郭欣农、孙会生等人任副主任。财经委研究制定战时经济体制和经济政策法令！组建北海银行，成立盐务处、粮价平抑委员会和商会等，整顿金融、税收和市场；办起了兵工厂、被服厂，基本保证了部队武器和装备的供应。