宁海县图书馆

（一）兼并方提出报告。1991年11月1日，宁海啤酒厂向县工业局呈上《关于要求与天明啤酒厂联合（兼并）的报告》。报告中，阐明两厂联合（兼并）的四条理由：（1）有利于扩大规模，增强竞争能力，占领市场。（2）有利于发挥各自长处，优势互补。兼并后，把宁海啤酒厂已准备的技改设备投放到“天明”去，使“天明”迅速发展到1万吨的年产能力，这样全县可形成年产3万吨啤酒的能力。（3）有利于发挥技术优势。可利用宁海啤酒厂已建立的一支有一定素质和较熟练啤酒生产技术的队伍，统一指导两厂生产，使“天明”的质量也能赶上去。（4）有利于提高经济效益。全县达到3万吨啤酒生产能力后，工业总产值可达3000多万元，税利800多万元，其经济效益比原来大幅度提高。至于两厂兼并后的人事问题，建议采用“一厂两制”，按原有待遇不变；资产及债权债务问题，可通过清产核资，转入宁海啤酒厂。具体方案，请有关部门共同商定。
  （二）有关单位研究商讨。11月6日，县工业局领导对两厂兼并问题作了认真的讨论，基本上同意宁海啤酒厂提出的意见。11月11日，县府分管工业的副县长刘方林召集经委、工业、财政、银行、劳动等部门领导进行了研讨。次日，由县工业局、财税局联合向县委、县府呈上《关于宁海啤酒厂与宁海酒厂辛岭部分（天明啤酒厂）联合（兼并）有关问题的讨论情况汇报》。汇报中指出：宁海啤酒厂兼并天明啤酒厂，是一件利国利民的好事，是社会主义商品经济发展的客观要求，也是企业深化改革的重要内容。两家兼并有三个明显的好处：一是宁海啤酒厂可以“天明”的场地宽阔、水源充足、电力专线、交通便利等优点来弥补自己的不足；二是能使天明啤酒厂尽快摆脱目前的困境；三是双方都有意愿，基本条件成熟，兼并能够优化存量资产。至于以购买方式兼并、承担债务方式兼并，还是以吸收股份方式兼并？目的是要考虑到兼并后能享受原有的优惠政策，具体的待进一步研究确定。兼并后原天明啤酒厂的债权债务和职工的待遇问题，可按宁海啤酒厂的建议意见处理。11月中旬，县府常务会议、县委扩大会议先后听取了两厂兼并意见汇报，原则上表示同意。
  根据县委、县府领导的指示精神，11月27日由县经委牵头，召开县财政、工业、银行、劳动、第三工业局、毛屿乡政府等13个部门参加的联席会议。会议就两厂兼并的一些重大问题作了研究，确定前期工作步骤和组织分工：（1）由县财税局为主组织力量对天明啤酒厂的现有资产进行清理评估；（2）由县劳动局为主拟订两厂兼并后“天明”部分全民职工的安置原则、管理办法和工资福利待遇处理意见；（3）山县人民银行为主组织拟订两厂兼并后被兼并方国家信贷资金处理办法。
  12月26～27日，由县经委、财税局、人民银行牵头，在温泉召开宁海啤酒厂兼并天明啤酒厂的会议。出席会议的有宁海啤酒厂、毛屿乡政府、力洋区公所、被兼并方代表（县工业局、财税局）及人民银行、第三工业局等共12个单位34名代表。会议首先听取了县财税局关于宁海啤酒厂兼并“天明”后有关资产划转及债权债务处理的若干问题意见，县会计事务所有关被兼并方资产评估的报告，县工业局关于被兼并方人员安置的意见。然后，根据公平合理、面对现实、有利于企业发展的原则，重点研究并确定了兼并方式（采取承担债务的方式）、被兼并方资产计价办法及债权债务处理意见、被兼并方亏损或盈余处理办法、被兼并方国家信贷资金的划转及本息归还办法等。最后形成《宁海啤酒厂兼并宁海酒厂辛岭部分（天明啤酒厂）温泉会议纪要》，并由县经委、财税局、人民银行联合于12月29日上报县人民政府。县府办公室批转了《温泉会议纪要》。
  1992年1月11日，县人民政府批复，同意宁海啤酒厂兼并宁海酒厂辛岭部分（天明啤酒厂）。批文中指出：企业兼并是调整资产存量，优化企业结构，深化企业改革，提高经济效益的有力措施，也是解决少数企业长期亏损的有效途径。由于兼并工作政策性强，涉及而广，情况复杂，兼并双方必须十分重视思想政治工作，各有关部门要通力协作，密切配合，认真负责，积极支持，把兼并工作做好。兼并的有关具体问题按《温泉会议纪要》执行。
  （三）兼并双方签订协议。遵照国家有关企业兼并的规定和县府批复精神，在县经委、财税局、人民银行等有关部门的帮助下，经双方主管部门审核，企业所有者同意，宁海啤酒厂兼并宁海酒厂辛岭部分（天明啤酒厂）的有关问题，达成五方面的协议。其主要内容是：
  （1）兼并方式：兼并双方同意采用承担债务方式实行兼并。兼并方以资产成交价和债权接收被兼并方的资产；兼并方承担被兼并方与资产成交价和债权相等额的债务。
  （2）产权转让：双方同意被兼并方的全部资产及债权转让：给兼并方，被兼并方的法人资格随之改变。
  （3）债务承担：双方同意，按被兼并方的全部资产成交价和债权由兼并方承担被兼并方的债务。
  （4）劳动人事管理：双方同意被兼并方全民在职职工120名、退休职工28名、退职职工1名、职工遗属5名转入兼并方后，采取“一厂两制”办法，对全民所有制职工的工资、福利、劳动保险等待遇和人事调动，均按原规定不变。并在成交价中一次性核减30万元，作为被兼并方的全民在职职工、退休退职人员的工资福利补助和职工遗属的生活补助资金。
  （5）其他事项：兼并工作中的未尽事宜，及有关问题的具体处理办法，由兼并双方商定后另行协议，作为本协议不可分割的一部分，具有同等的法律效力。
  1992年1月30日，在县府招待所召开签字仪式，兼并方宁海啤酒厂、企业主管部门县第三工业局、企业资产所有者毛屿乡政府，被兼并方宁海酒厂（辛岭部分，即天明啤酒厂）、企业主管部门县工业局（工业总公司）、企业资产所有者县财税局等单位代表，均在协议上签了字。本协议即日起生效。