封建制度是在奴隸制度崩潰的基礎上產生的。
   在奴隸社會末期，由於奴隸不斷的起義和逃避，及連年不斷的對奴隸掠奪戰爭，奴隸佔有經濟大大的削弱了，土地荒蕪了，手工業衰落了，商業蕭條了，到了最後，它終於崩潰了。
   於是，在奴隸制度崩潰的廢墟上，封建制度就在這樣幾種情况下萌芽以至滋長起來了。
   一、在奴隸制臨近沒落的時候，許多自由農民因爲不堪奴隸國家兵役賦稅的苛重壓迫與剝削，便自動地把土地獻給當時有力的人（如在邊疆領中領主），要求取得他們的保護。農民在繳納租稅以後仍得自由享用其原有的土地，這樣，這些投靠保護的農民就成了以後農奴的前身，而這種剝削形式也正是封建剝削的萌芽。
   二、在戰爭取得勝利的軍事首領（如日耳曼侵八羅馬），把侵佔的土地賜給自己的侍從或「親賢」做釆邑，這種采邑叫做封地，領得采邑的領主一方面負有服兵役的義務，另一方面他即把土地交給小農耕種，而自己即成爲封地上的剝削者與統治者——亦即封建主。於是封建制度就開始建立起來了。
   在上述的兩種情况下，封建制度生長起來了，開始，農民還有相當的自由權利，在每年一定的節日，可以自由脫離土他，去受另一封建領主的保護，但後來連這樣的自由也沒有了，農民完全被束縛在土地上了。