辽阳市图书馆

日寇侵略中国，四万万中国人民奋起抵抗。为强化其敌占区的治安，日本人在中原一带挂起日本旗。日军官伊藤大佐请来日本武师本田。在秋风楼摆擂台比武，并扬言：若有战胜本田者，可登楼毁旗。中华各路武林志士闻讯后纷纷赶来，决心一比高低。由此展开了一场“护旗”与“毁旗”的生死决斗。
  山东姑娘美玉，为报师仇，女扮男装一路跟随本田。在滨城附近的黄土坡，她与本田交手。正当本田举刀劈向美玉时，土坡上飞下一人将美玉救走。
  原来，此人也是一方武林高手，叫李铁头。他来滨城，是为寻找云中燕。美玉感谢李铁头的救命之恩，拜李铁头为义父，李铁头收美玉为义女。二人继续前行。当他二人走至滨城，看见广场木桩上吊着一男一女，围观的百姓，无一人近前，经询问方知，他们因毁旗而遭此毒打。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然捧起酒坛前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了木桩上的两个人。
  二人又巧遇武艺高强的云中燕，他们凭着惊人的武功打败了本田。不料，日本人撕毁协议，枪杀了两位好汉。身怀绝技、隐居多年的霓裳子道长出面主持了悲壮的出殡仪式，并带领美玉等人向日本人讨还血债。