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第十五集 孙中山酝酿已久的广州起义流产，革命志士陈皓东英勇就义。孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投到在美国檀香山的哥哥孙眉处，在卖掉农场筹到款后，准备到日本办革命学堂。
  袁世凯奉旨练兵，来到天津小站。原淮军将领根本就没把他看在眼里，幸亏身边有马三俊，借着李鸿章的余威与闪闪发光的银子，方才将众将领制服。老友徐世昌来到小站，袁世凯准备大显身手，将新军牢牢抓住。他们广招人马，安置亲信，不多久，小站新军已达万人，兵强马壮，成为大清李鸿章淮军之后又一傲视群雄的崭新军队。
  第十六集 翁同和一面派人查抄强学会，一面又抢在康有为被迫返回广东时，在京城见了他一面。孙中山在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想。他用哥哥孙眉卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。袁世凯的小站新军吸引了大批有为青年，清廷首批派到欧洲的留学生段祺瑞、冯国璋、王士珍等人也加入了新军。新军迅速崛起，引起朝廷疑心。朝廷借口查处马三俊强奸民女案，派荣禄实地考察。袁世凯借刀杀人，除掉了马三俊，以示他并非李鸿章之人。同时，他又在操练场上亲自给士兵发饷，让与荣禄一同视察的英国将军贝思福赞不绝口。袁世凯双管齐下，打消了荣禄的疑心。慈禧放权光绪帝，内务府的奴才们见风使舵，马上巴结光绪宠爱的珍妃，珍妃得意忘形。
  第十七集 没有从列强那里借到款，加租加息又怕引起民变，对日赔款日期将至，翁同和别无它法，只能打地方的主意。谁知各地官吏来到京城无不叫苦，都恨不得拿点银子回去，哪有银子解朝廷之难？光绪主政后，日益感到人才缺乏，看了康有为的上书后，起用他变法的念头更甚，于是来到颐和园请慈禧恩准，而慈禧也正有变法图强之意。接到圣旨，康有为北上京城，谁知半路被袁世凯派人强行“请去”。原来袁见康忽被圣上注意，料其今后前途不可限量，急欲在朝廷觅得后援，二人见面，惺惺相惜。恭亲王临终告之光绪：翁同和是当今最大奸臣。光绪罢黜翁同和。朝堂上，康有为慷慨陈述变法之利，招来大臣激烈反对。
  第十八集 光绪24年，1898年秋，光绪皇帝下诏实行新政，变法维新。康有为并未因皇上的召见而在宫职上有所擢升。但他并不气馁，没有奏事之权，他就在奏议上下功夫，发动弟子，从农、工、商、军事诸多方面不断写出改革文章，然后通过御史上达天聪。光绪帝见到奏议后，不断下达改革诏书。慈禧见康有为人太狂悖。欲重新起用李鸿章辅佐光绪，被李婉拒并提出留洋考察。荣禄见势不妙，提出辞军机大臣改任北洋大臣的请求，欲控制北洋军及小站新军，以防不测。光绪废四书五经，在会试中增设新的学科，招来众多官吏反对。其中吏部尚书刚毅与侍郎徐承煜更是抗拒圣旨，拒不代呈条陈，光绪一股脑儿将吏部一些官吏革职。军机处老朽昏愦之官众多，光绪采取掺沙之法，任命谭嗣同、刘光弟、林旭等人参与军机，处理新政。
  第十九集 皇上新任命的4个军机来到军机处上任，引起军机处老官吏的强烈不满。康有为私下授意谭嗣同等人，欲通过免李鸿章官职来试探慈禧是否真心归政。闲居在颐和园的慈禧，听闻皇帝免了李鸿章官职，借斗蛐蛐之由将皇帝请到了园里。太后的“护法金刚”与被称做“康有为”的蛐蛐在那激烈咬斗，见爱臣康有为之名被人用蛐蛐戏称，光绪再也控制不住自己。慈禧收权了，所有二品大员均要到颐和园太后处谢恩。光绪自思不保，明里发诏命康有为赴上海督办报纸，暗里密诏要康、梁等人、寻机相救。就在这时，日本国伊藤博文来到大清国，光绪决意无论如何都要见一见伊藤。
  4月28日至5月4日20:05（一套）播出。